收购报告严肃性和专业性何在?

三星医疗(601567)收购关联方的南京明州康复、南昌明州康复、杭州明州康复一波三折，从4月初至今，目前收购方案已经第三稿了。

对比第一份收购方案和最新的方案。不仅收购标的发生了变化，资产评估价格、出资方式全都发生了变化。

作为一份耗资数亿元的资产并购方案，短短5个月内频繁修改，这在资本市场还是比较少见的。

150天内收购关联方资产三度易稿

三星医疗收购关联方资产，交易双方彼此熟悉以及对交易标的知根知底，本来应该会顺利进行，但谁也没有想到居然“难产”了，收购方案在150天内三度易稿。

4月1日，三星医疗发布董事会公告称，公司拟变更“电力物联网产业园项目”部分募集资金9.4亿元用于收购杭州明州脑康康复医院有限公司(简称，杭州明州康复)100%股权、南京明州康复医院有限公司(简称，南京明州康复)100%股权、南昌明州康复医院有限公司(简称，南昌明州康复)100%股权，收购主体为公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司(简称，康复投资)。交易对价分别为3.2亿元、1.4亿元、4.8亿元。

三星医疗表示，收购是为更好的落实公司医疗发展战略，维护公司及全体股东利益，确保募集资金尽早获得投资效益。

这份方案出炉后仅仅50天，三星医疗就对这份收购方案进行调整。调整的内容主要是将南京明州康复、南昌明州康复、杭州明州康复收购比例分别下调至84%、85%和85%。相应收购资金也从9.4亿元调整为7.942亿元。

不过，这份方案在90天后再度被修改，而且修改幅度比上次更大。9月6日，三星医疗称，放弃收购南京明州康复医院有限公司 85%股权。

三星医疗表示，公司通过听取各方意见，考虑到南京爆发疫情，可能会对全年业绩带来不确

定性，从维护上市公司全体股东利益的角度出发，公司经与南京明州康复出让方协商一致，决定不再收购南京明州康复。

收购标的、收购价格和出资方式均变化

对比三份收购方案。收购标的、收购价格和出资方式均变化。

出资方式方面，最初是康复投资向“电力物联网产业园项目”实施主体宁波奥克斯电力物联网技术有限公司(简称，宁波奥克斯)通过“无息借款的方式”进行。在第二稿中，变更为宁波奥克斯对康复投资“增资方式”进行。

收购价格方面，最初计划耗资9.4亿元，由于放弃收购南京明州康复，以及杭州明州康复 100%股权的评估值由4.81万亿调整为4.73亿元。总交易对价也由9.4亿元下调至5.1632亿元。

收购标的方面，第一稿是收购三家标的公司100%股权，第二稿中下调收购比例，到第三稿则直接取消对南京明州康复收购。

对此，上交所直接向公司发监管函，要求就变更募集资金用于向关联方收购资产做出说明。

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