深圳证券交易所网站近日公布的关于对易事特集团股份有限公司的关注函(创业板关注函〔2020〕第363号)显示，2020年7月22日，易事特集团股份有限公司(简称“易事特”，300376.SZ)发布关于控股股东、实际控制人调整股权转让方案暨签署相关协议的公告。

2020年7月21日,扬州东方集团有限公司(以下简称“东方集团”)、何思模与广东恒锐股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“广东恒锐”)签署了《关于转让所持易事特集团股份有限公司股份之股份转让协议》、《关于易事特集团股份有限公司表决权放弃协议》，拟以协议转让的方式转让其持有的上市公司18%的无限售流通股股份(共计41756.86万股)，并且东方集团不可撤销地放弃其本次交易完成后持有的剩余全部上市公司股份(87884.40万股，占上市公司总股本的37.8841%)的表决权，本次权益变动不触及要约收购。

本次交易涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。根据本次股份转让完成后上市公司的股权结构以及公司治理情况，上市公司在本次股份转让完成后将变更为无控股股东和实际控制人。

东方集团将其持有的上市公司18%的无限售流通股股份(共计41756.86万股，“标的股份”)，通过协议转让的方式转让给广东恒锐，本次股份转让的转让价格为4.43元/股(该价格符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》及《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违规处置相关事项的通知》的相关规定)，股份转让总价款共计 18.50亿元。广东恒锐全部以现金方式支付股份转让价款。

本次权益变动后，广东恒锐持有41756.86万股公司股票，占公司总股本18%，拥有表决权的股份41756.86万股，拥有表决权股份占公司总股本的18%;东方集团持有易事特87884.40万股，占上市公司总股本的37.8841%，拥有表决权的股份0股，拥有表决权股份占公司总股本的0%。东方集团及其一致行动人合计持有易事特10.73亿股，占上市公司总股本的46.2632%，拥有表决权的股份19438.13万股，拥有表决权股份占公司总股本的8.3791%。

乙方扬州东方集团有限公司、丙方何思模在此承诺上市公司2020年、2021和2022年分别实现的净利润不低于4.73亿元、6.41亿元和8.16亿元(以经审计的净利润为准)，合计不低于19.3亿元。若三年累计实现的净利润未能达到19.3亿元，则在其后6个月内(即上市公司2022年审计报告或年度报告披露后6个月内)，甲方广东恒锐股权投资合伙企业(有限合伙)有权要求乙方及丙方连带回购甲方届时仍然持有的上市公司股份，乙方及丙方应按照本次股份转让价款金额及加计6%/年的利息向甲方支付回购价款，乙方及丙方应在收到甲方通知后及时足额按照甲方通知规定的期限履行相应回购义务。

创业板公司管理部对此表示关注，请易事特向上述交易相关方核实并说明包括广东恒锐公司状况、东方集团放弃表决权等4项情况。并请易事特就上述事项做出书面说明，在7月30日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露，并抄送广东监管局上市公司监管处。

以下为原文：

关于对易事特集团股份有限公司的关注函

创业板关注函〔2020〕第363号

易事特集团股份有限公司董事会：

2019年12月21日，你公司披露公告称，控股股东扬州东方集团有限公司(以下简称“东方集团”)、实际控制人何思模与广东恒健投资控股有限公司(以下简称“广东恒健”)签署协议，东方集团拟向广东恒健转让29.99%的股份，之后广东恒健或其指定的主体将发出不低于5%的部分要约收购，以进一步巩固对你公司的控制权。2020年7月23日，你公司公告称交易各方对上述方案作出调整，由东方集团、何思模、广东恒锐股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“广东恒锐”)三方签署《股份转让协议》，东方集团拟以协议转让方式向广东恒锐转让18%的股份。同时，交易各方签署了《表决权放弃协议》，东方集团将自协议生效之日起至交易完成满三年的期间内不可撤销地放弃剩余37.88%股份对应的表决权。交易完成后东方集团及其一致行动人仅保留8.38%股份对应的表决权，你公司将变更为无控股股东和实际控制人状态。我部对此表示关注，请你公司向上述交易相关方核实并说明以下情况：

1. 公告显示，广东恒锐由广东恒健、广东粤澳合作发展基金(有限合伙)、东莞市上市莞企发展投资合伙企业(有限合伙)出资设立，设立时间为 2020年6月28日，其中广东恒健持有广东恒锐62.13%的份额，其全资子公司广东恒阔投资管理有限公司担任广东恒锐执行事务合伙人。请补充说明：

(1)广东恒锐的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息，以及各合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源等，合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。

(2)广东恒锐及其合伙人的存续期，以及各合伙人在存续期内关于份额锁定、利润分配、事务执行等方面的具体协议安排及其合理性。请律师核查并发表明确意见。

2. 本次协议约定，东方集团及何思模承诺公司2020年至2022年实现的净利润合计不低于19.3亿元，若未能实现承诺，广东恒锐有权在公司2022年审计报告或年度报告披露后 6个月内要求东方集团及何思模回购本次转让的股份，回购价格按本次股份转让价款加计6%/年的利息计算。目前公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，本次协议约定，广东恒锐有权提名 2名非独立董事候选人、1名非职工监事候选人，并有权向董事会提名或推荐常务副总经理、财务总监、风控总监、投资总监和证券部长人选。请补充说明：

(1)东方集团放弃表决权的原因，是否存在对价安排，并结合本次交易完成后公司的表决权分布情况，说明广东恒锐所持的表决权份额是否足以决定你公司董事会半数以上成员选任，是否足以对股东大会的决议产生重大影响，你公司认定为无控股股东和实际控制人的依据及合理性，东方集团及何思模、广东恒锐是否存在规避履行实际控制人、控股股东有关义务的情形。请律师核查并发表明确意见。

(2)请结合本次交易后公司的控制权及经营管理权归属情况说明东方集团及何思模作出业绩承诺并承担潜在回购义务的合理性，并结合你公司近三年的经营情况说明相关业绩承诺的可实现性，是否存在导致公司控制权再次变化的风险。

(3)请结合上述事项详细论述本次控制权变更对公司治理结构、生产经营活动等可能产生的影响，以及公司未来保证日常生产经营稳定的具体措施，并充分提示风险。

3. 请补充说明广东恒健变更收购主体及调整收购方案的主要考虑，并说明广东恒锐后续是否存在谋求公司控制权的安排，本次交易完成后 12 个月内是否存在减持公司股份的计划。

4. 本次股份转让总价款共计184,982.89万元，折合4.43元/股，约为协议签署日前一个交易日收盘价的 85%。请结合本次拟转让股份涉及的质权人、是否属于质押式回购交易、质押期限、违约情况等信息，说明协议转让定价是否符合本所《上市公司股份协议转让业务办理指引》及《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违规处置相关事项的通知》的有关规定。请律师核查并发表明确意见。

请你公司就上述事项做出书面说明，在 7 月 30 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送广东监管局上市公司监管处。

特此函告。

创业板公司管理部

2020年7月24日

关键词： 易事特