《科创板日报》4月27日讯（记者 章银海），化合物半导体材料厂商北京通美晶体技术股份有限公司（以下称“北京通美”）近日向上交所报送了首轮审核问询回复材料，进一步推进科创板IPO征程。

需要关注的是，公司控股股东AXT为纳斯达克上市公司，未来或将同样面临“预摘牌”风险。且由于AXT股权结构分散，恐将对其私有化及北京通美的控股权产生重要影响。

前后仅相隔一个月的资产重组和外部增资的增资价格相差2.7倍，亦被交易所重点关注。《科创板日报》记者注意到，北京通美在资产重组时对5家标的公司采用了不同的评估方法，且增资方股东包含公司高管和员工。

控股股东股权结构分散

自3月中旬以来，美国分批将多家中概股纳入“预摘牌名单”，大全新能源、盛美半导体等“分拆回A”类企业亦在名单之列。而北京通美控股股东AXT亦为纳斯达克上市公司（代码：AXTI.O），或将面临同样的问题。

北京通美方面向《科创板日报》记者表示：“截至目前，控股股东没被列入相关名单，也没收到这方面的通知。且公司已建立了规范的治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于公司股东及股东控制的其他企业，股东相关事项不会对公司实际生产经营产生不利影响。”

一家中小券商研究员向《科创板日报》记者表示：“经过重组后的AXT已经成为控股型公司，没有实际业务，营收主要来自北京通美。和盛美半导体一样面临‘摘牌’风险，但AXT松散的股权结构或将对其私有化及北京通美的控股权产生重要影响。”

wind数据显示，截至2021财年末（小K注：美国2021年度财报时间点），Dimensional Fund Advisors L.P.（美国德明信基金）、BlackRock, Inc.（美国贝莱德集团）、Morris S. Young（以下称“莫里斯·杨”）分别持股7.03%、6.35%、5%为AXT前三大股东，没有实际控制人，因此北京通美也没有实控人（AXT直接持有公司85.51%）。

《科创板日报》记者注意到，包括德明信基金、贝莱德等多家机构在2021Q4对AXT进行了增减持，90家机构合计持股占比48.49%，环比减少5.1个百分点。其中，第一大股东德明信基金Q4减持0.14%，自2018年Q3末至今已累计减持1.39%；第二大股东贝莱德Q4增持0.05%，但相比2021年Q1末已减少0.59个百分点。

对于控股股东股权结构的不稳定风险，北京通美方面没有正面回应《科创板日报》记者，仅表示：“AXT的股东对本次发行上市事宜的批准和授权不享有表决或同意的权利。且除需要AXT股东决议的事项外，AXT的最高决策机构为董事会，业务及日常事务均由董事会管理或负责，高管由董事会任命。”

北京通美材料显示，AXT现任董事会共有4名成员。其中，莫里斯·杨担任AXT董事长兼CEO（同时兼任北京通美董事长）；David C. Chang、Jesse Chen和Christine Russell为独立董事。公司方面称，AXT向北京通美提名董事席位，并通过北京通美董事会、股东大会参与公司的全球发展及经营战略的实施。

此外，首轮问询回复材料披露，AXT自纳斯达克上市以来，曾涉1项政府调查和行政处罚、5项诉讼和2项仲裁。

其中，2004年10月有一项针对AXT 的证券集体诉讼被提交至美国加利福尼亚州北区法院，被告系AXT及其首席技术官，诉由是涉嫌公布虚假且具有误导性的财务业绩。北京通美方面没有进一步披露相关事情经过，仅透露AXT 已于2007年4月24日与相关原告就该项证券集体诉讼达成和解协议。

公司高管员工参与资产重组

AXT成立于1986年12月，自成立起即在美国从事半导体衬底的研发、生产和销售，并于1998年5月在纳斯达克挂牌上市。同年，AXT在北京投资设立了通美有限（公司前身），并逐步将其生产、研发转移至北京通美。

值得关注的是，2020年12月，为整合业务资源、解决同业竞争，AXT、金朝企管、北京博美联、中科恒业以北京博宇、保定通美、朝阳通美、南京金美和朝阳金美100%股权对公司进行增资，重组增资价为1.36元/单位注册资本。资产重组完成后，AXT已无实际业务，上述标的公司成为北京通美业务定位和分工明确的全资子公司。

2021年1月，北京通美以5.03元/注册资本的价格引入了海通创新、安芯产投、华登二期等13家战略投资者。相隔仅一个月，增资价格却相差2.7倍，亦被交易所重点关注。

北京通美方面称，资产重组估值和第三方增资间的估值价格差异，主要包括了交易背景、定价基础、估值范围及重组后的协同效应、对赌协议等因素差异所致。“第三方增资作价系各投资者在充分考虑了公司上市预期情况下，并经过各市场化机构与公司协商一致确定。”

不过，《科创板日报》记者注意到，北京通美在资产重组时对5家标的公司采用了不同的评估方法，且增资方股东包含公司高管和员工。

其中，公司对北京博宇和朝阳金美采用收益法评估，增资率分别为88%、71.43%，而对朝阳通美、保定通美和南京金美则采用资产基础法，增资率分别为6.15%、4.35%、1.48%。并在2020年12月29日匆匆完成此次重组。

从上述标的公司2021年的业绩来看，北京博宇业绩增长平稳，而保定通美和南京金美却大幅增长。财务数据显示，北京博宇2021年营收1.38亿元/净利润0.4亿元，分别同比增长24%、35%。而保定通美2021年营收2.97亿元，同比增长315%，净利润0.43亿元，同比扭亏为盈；南京金美实现营收1.85亿元，同比增长117%，净利润0.19亿元，同比增长142%。

此次资产重组的参与方，除了北京辽燕、北京定美、博宇英创和博宇恒业为北京通美员工持股平台，金朝企管、中科恒业和北京博美联背后亦有公司高管和员工的身影。其中，中科恒业与北京博美联为一致行动人，北京博宇总经理何军舫分别直接持有前述两家公司79%、66.67%股权。

“根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，综合考虑保定通美评估基准日时实际情况，采用资产基础法进行评估较为合理。南京金美仅承担销售职能，其采用收益法不能公允反映全部股权价值，因此采用资产基础法评估。”北京通美方面向《科创板日报》记者解释称。

但一名投资机构投资经理向《科创板日报》记者表示：“对于业务发展较快的标的采用资产基础法并不合适。且2021以前北京通美一部分销售通过控股股东AXT实现，亦需关注相关订单收入是否计入标的公司。”

关键词： 资产重组 控股股东 资产基础法