本文来源：时代商学院 作者：孙一鸣

来源 | 时代商学院

作者 | 孙一鸣

编辑 | 李乾韬

创业板的定位是强调“三创四新”，创新性和成长性是创业板对IPO企业最简单也是最基本的要求。有创新才有成长，有成长是创业板的本质。

那么，在放弃盈利门槛的注册制背景下，一家缺乏创新性和成长性的企业真的可以登陆创业板吗？

作为一家特色原料药企业，浙江野风药业股份有限公司（以下简称“野风药业”）已近6年无任何专利成果产出，现有的5项境内发明专利更是有3项为他人共有的专利。从专利总数看，仅2成专利为独自研发。在上市前夕，其还把赚钱能力最强的业务剥离公司体系，公司业绩也随之下滑。

资料显示，2021年5月25日，野风药业创业板IPO申请获深交所受理。2021年7月10日，野风药业IPO审核状态为“已问询”，不过，截至2022年2月28日，七个月时间已过去了，其第一轮问询函回复文件仍未披露，而多家同期申报创业板IPO的企业已上会获通过。本次IPO,该公司保荐机构为安信证券，保荐代表人为王志超、于右杰。

需注意的是，在IPO前夕，野风药业将子公司康吉尔100%的股权剥离出来转为伟升实业（大股东控股的企业）持有。而康吉尔主营大输液产品业务，毛利率每年均超过53%，远高于野风药业旗下其它产品（毛利率约30%左右）。

此外，野风药业上市前还突击分走1.2亿元。2020年12月31日，野风药业进行了第一次现金分红5000万元；2021年6月30日，又进行了第二次现金分红7000万元。而根据招股书，一方面，野风药业2020年的净利润仅为0.86亿元；另一方面，报告期内野风药业还因营运资金短缺而频频通过供应商进行违规转贷。

一边嚷嚷缺钱要上市融资，另一边却剥离赚钱能力强的业务，并把巨额现金装进大股东口袋，野风药业难道就是如此对待中小投资者？

【概述】

报告期内，野风药业的营业收入并非持续增长。2020年，该公司的营业收入增速由正转负，同比下滑35.87个百分点；同时，毛利率也掉头向下，2021年上半年的毛利率已跌破2018年的水平。此外，该公司还把盈利能力最强的大输液业务从野风药业身上剥离，美其名曰专注原料药业务。营收与毛利率双双下滑，丧失高毛利率业务，该公司未来成长性存疑。

在创新创造创意方面，2016年以来，野风药业已近6年无任何专利成果产生，一直处于吃老本的状态，现有的5个境内专利居然有3个为他人共有专利，且专利数量与研发投入占比远低于可比同行，自主研发创新能力堪忧。此外，该公司实控人于2018年曾公开表示企业每年研发投入占比至少要在5%以上，而事实上该公司历年研发投入占比均不足4%，2019年甚至低至2.55%，创新能力存疑。

除成长性、创新性外，野风药业与大客户、大供应商的关系也扑朔迷离。报告期内，野风药业存在着多个主要客户、供应商、竞争对手身份重叠的情况。该公司还通过第一大供应商山东泓瑞频频进行违规转贷行为，时间贯穿整个报告期，频次高达23次，涉案金额高达1.462亿元。

2月25日，时代商学院就上述问题向野风药业发函询问，但截至发稿，仍未获对方回复。

一、营收毛利率双双下滑，成长潜力存疑

野风药业成立于1996年，控股股东为野风集团，持股比例为46.53%，实控人俞蘠通过野风集团、野风创投、野风控股合计持有68.83%的股份。

招股书显示，野风药业的主营业务为特色原料药及医药中间体的研发、生产和销售。该公司所生产的特色原料药及医药中间体主要用于降压药、抗帕金森病药、抗真菌药等。其中，高血压用药相关产品占据野风药业过半营收。

不过，近年该公司的整体营收不甚理想。

招股书显示，2018—2021年上半年，野风药业分别实现营业收入2.83亿元、3.82亿元、3.62亿元、1.75亿元；净利润分别为0.33亿元、0.66亿元、0.86亿元、0.36亿元。

其中，2019年、2020年，野风药业的营业收入增速分别为35.34%、-0.53%，2020年营收增速断崖式下滑，同比下滑35.87个百分点，增速由正转负。

毛利率方面，2018年至2021年上半年，野风药业的主营业务毛利率分别为35.51%、40.3%、39.04%、34.25%。可以看出，2020年，野风药业的毛利率已掉头向下，2021年上半年毛利率较2020年末下降4.79个百分点，并跌破2018年的水平。

令人诧异的是，与上市公司剥离亏损资产来增强资产质量所不同，野风药业在上市前夕剥离了盈利能力最强的大输液业务。

招股书显示，2018年、2019年，野风药业子公司康吉尔的大输液业务分别实现营业收入7019.6万元、7487.56万元，毛利率分别为53.91%、57.66%，同期该产品贡献的毛利占野风药业总毛利的比例分别为37.73%、28.04%。子公司康吉尔被剥离后，2020年和2021年1—6月野风药业的财务报表中，大输液业务的销售收入均为0。

对于剥离原因，野风药业仅表示为专注发展原料药业务。

然而，野风药业自身对原料药业务似乎也不是十分看好。

2019年12月，工业和信息化部会同国家卫生健康委、生态环境部、国家药监局等部门制定印发《推动原料药产业绿色发展的指导意见》（以下简称“《意见》”）。

该《意见》指出，我国原料药产量虽大，但竞争处于无序状态。大宗原料药是我国原料药企业的主要生产品种，由于准入门槛较低、技术要求不高，导致大量企业涌入其中而出现低价竞争现象。此外，原料药产业还存在产品同质化严重、产业集中度不高、生产技术相对落后、环境成本较高等问题。《意见》要求加快绿色产品开发和技术进步，依法依规淘汰落后产能，推动提升行业绿色发展水平。

此外，野风药业的所在地浙江省东阳市于2008年在《东阳医药化工产业转型升级发展计划》中就已提到，今后将加快淘汰落后中间体产品，致力发展技术含量高的制剂产品和中药产业。

据悉，野风药业的原料药及中间体技术门槛并不高，因而毛利率普遍不高，仅为34%-40%的水平。而可比同行高技术门槛的原料药及中间体毛利率可达50%以上。

如科创板上市的博瑞医药（688166.SH）主要从事高难仿医药中间体、原料药的研发、生产和销售，其毛利率在54.93%—64.04%之间；上交所主板上市的奥翔药业（603229.SH）主要经营心脑血管类的原料药及中间体，其毛利率也超50%。

据2020年5月《东阳日报》报道，野风药业曾公开表示，公司将逐步淘汰精细化工、原料药中间体等技术水平低、耗能污染高的初级产品，转而研发技术含量高的抗肿瘤新药、中枢神经系统和心脑血管系统药物等高附加值产品。

不过，截至招股书签署日，野风药业仍是一家主营原料药和中间体初级产品的企业，高血压用药相关产品是其主营产品。

野风药业在招股书也坦承，公司产品较集中，若未来难以培育新产品，并降低产品收入集中程度，或高血压用药相关产品的价格、市场竞争格局发生不利变化，将会对公司产生较大不利影响。

需注意的是，野风药业实控人俞蘠似乎并不是一个“埋头干实业”的企业家，其背后是一段“富二代创业不成功被迫继承家业”的故事。

俞蘠在接受《东阳人》杂志专访时曾直言“金融是我事业的核心”。

不过，俞蘠的过往经营成果颇为失败。其担任董事长的杭州幕客影视传媒有限公司在黑猫投诉平台上遭多名用户投诉，直指旗下幕客APP影视投资回款困难，疑似诈骗。而其于2013年创立的P2P平台“点点搜财”也遭关停。俞蘠担任董事的P2P公司浙江纵横新创科技有限公司也于2021年1月22日被列为失信被执行人，执行标的为548.57万元，未履行金额为359.09万元。此外，俞蘠还被媒体报道称卷入上市公司仁智股份票据诈骗事件，引来大量争议。

那么，此次赚钱能力惊人的大输液业务被剥离出野风药业是否为俞蘠的“资本腾挪术”？高溢价并购大股东资产是不少企业实控人的圈钱利器。野风药业是否欲上演“先剥离后溢价并购”的把戏？

二、实控人“吹牛”遭打脸，研发占比偏低创新能力存疑

伴随一系列药品监管政策的出台，市场对原料药生产企业提出了越来越高的要求。如新药品管理法出台、仿制药一致性评价、原CFDA成为ICH成员、原辅包与药品实施共同审评审批制度，还有来自欧盟官方和美国FDA对我国原料药企业的检查等，这些监管都要求企业更加重视原料药的产品质量和工艺技术创新。

招股书也披露，原料药行业属于技术密集型行业，多大程度上打造自身的技术壁垒直接决定了原料药企业的综合竞争优势。

野风药业实控人俞蘠在2018年接受《东阳人》专访时曾表示，特别注重“研发投入”指标，企业每年研发投入至少要占到该企业营业收入的5%以上，且每年需比上年同期有增长。

然而，从野风药业的招股书看，实控人的上述表态只是嘴上说说而已，并没有付诸实际行动。

招股书显示，2018—2021年上半年，野风药业的研发费用分别为732.48万元、975.82万元、1288.56万元和627.71万元，占当期营业收入的比重分别为2.59%、2.55%、3.56%和3.59%。

可以看出，报告期内，野风药业的研发投入占比均不足4%，远谈不上5%以上；而且2019年的研发投入占比还同比略有下降，仅为2.55%。

需注意的是，这一研发投入占比远低于招股书中“期间费用分析”处提及的奥翔药业(603229.SH)、美诺华(603538.SH)、共同药业(300966.SZ)等同行业多个可比上市公司，且“研发费用”处并未与同行业可比上市公司进行比较。

至于未比较的原因、是否存在研发费用较低的情形等问题，野风药业并未给出明确回复。

在招股书中，野风药业把永太科技（002326.SZ）、美诺华、天宇股份(300702.SZ)、同和药业(300636.SZ)、九洲药业(603456.SH)、奥翔药业、共同药业7家药企列为同行业可比公司。

Wind数据显示，2018—2020年，上述7家同行可比公司的研发投入占比均值分别为6.77%、6.74%、6.42%，远高于野风药业；且野风药业的研发投入占比在上述可比同行中也几乎处于垫底水平，与研发投入占比最高的奥翔药业的差距高达4倍之多。

资料显示，奥翔药业主要从事特色原料药及医药中间体的研发、生产与销售，营业收入规模与野风药业十分接近。2018—2020年，奥翔药业的研发费用分别为3437万元、4775万元、5077万元，占当期营业收入的比重分别为14.09%、15.51%、12.41%。

以2019年为例，奥翔药业的研发费用金额是野风药业的4.89倍，研发投入占比是野风药业的6.08倍。

需注意的是，野风药业研发费用中相当大的一部分是委托开发费用和折旧与摊销。其中，委托开发费用一度超过该公司的研发人员薪酬。

2018—2021年上半年，野风药业的委托开发费用分别为247.18万元、119.5万元、130.6万元、100万元，占当期研发费用的比重分别为33.75%、12.25%、10.14%、15.93%。

委托开发费用是指企业委托境内外其他机构或个人进行研究开发活动所发生的费用。在内部研发能力不济的情况下，企业往往会委托外部机构进行技术研发。

从专利看，截至招股书签署日，野风药业境内仅拥有5项发明专利；另外，5项境外的专利则为授权发明专利，且全为同一境内发明专利在境外不同国家及地区的注册。

需要指出的是，上述发明专利仅2项是野风药业自主研发的，其他均是与他人同有，即合作研发，同享专利。

另外，上述5项发明专利均为2016年之前取得的。换言之，近6年间，野风药业并无任何新的专利发明成果产出，一直处于“吃老本”的状态。这样的企业技术真的符合成长型创新创业企业吗？

对于共有专利的权益归属，即主营业务收入有多大比例应用到共有专利，野风药业在招股书中并没有详细阐述。

对比同行，同花顺iFinD显示，截至2021年2月21日，野风药业的上述7家可比同行的发明专利均超16项。其中3家可比同行发明专利数超30项，数量最高的九洲药业发明专利达163项，远超野风药业。

创业板主要服务成长型创新企业，以利于推动更多优质新兴科技类企业登陆资本市场。

而野风药业仅是一家经营传统特色原料药中间体初级产品的企业。那么，野风药业的技术优势体现在哪里？

对于“创新、创造、创意”以及“新技术、新产业、新业态、新模式”等“三创四新”属性的相关信息，其亦未在招股书有所阐述。

时代商学院认为，原料药行业属于技术密集型行业，企业需要不断进行技术创新，方可保持自身的竞争优势。野风药业发明专利远低于可比同行，且近6年一直无新成果产出，研发投入占比也远逊可比同行，自主研发创新能力存疑。

野风药业在招股书也坦承，若未来公司怠于进行技术创新导致生产技术落后于同行业企业，将削弱公司的研发能力，降低发展潜力。

三、与大客户、大供应商关系扑朔迷离

除成长性、创新性外，野风药业与大客户、大供应商的关系也扑朔迷离。

招股书显示，野风药业的主营业务为特色原料药及医药中间体的研发、生产和销售，采购的主要原材料为藜芦酮、二甲氧基多巴等。

2018-2021年上半年，野风药业前五大客户销售金额占比分别为30.41%、31.8%、40.53%、34.99%，客户较为集中。

然而，报告期内，野风药业存在着多个主要客户、供应商、竞争对手身份重叠的情况。

招股书显示，野风药业的主要竞争对手有三家，分别是浙江手心制药有限公司（以下简称“浙江手心”）、TEVA（提瓦制药）、DIVIS。

招股书披露，浙江手心成立于1998年，属国家批准和重点扶持的高新技术药品生产企业，专门从事生物原料药研究、开发、生产、经营和销售，和野风药业同为全球甲基多巴产品的重要供应商之一。

2018年、2021年上半年，浙江手心分别是野风药业的第一大客户、第五大客户，占当期营业收入的比例分别为9.34%、6.17%。从销售金额看，2018年至2021年上半年，野风药业对浙江手心的销售金额分别为2638.99万元、1121.78万元、1619.47万元和1079.65万元，销售金额均超1000万元。

同时，浙江手心还是野风药业的原材料供应商。2018年，野风药业向浙江手心采购287.29万元的藜芦酮、酒石酸等原料，采购金额占比为1.99%。

可见，浙江手心的身份同时为野风药业的客户、供应商和竞争对手。

而竞争对手TEVA、DIVIS同样是野风药业的客户。报告期内，野风药业对TEVA、DIVIS分别销售L-氨基丙腈盐酸盐、甲基多巴。

主要竞争对手同时为公司客户，尤其是浙江手心还集“供应商、客户、竞争对手”三位于一体，这样的情形是否具有商业合理性？这是否会对野风药业的持续盈利能力构成不利影响？

对此，野风药业在招股书解释称，向竞争对手销售产品主要因为甲基多巴市场集中度高，各家企业使用的主要材料相同；向竞争对手供应原材料对行业竞争格局影响较小；向竞争对手销售产品有利于扩大公司销售额。

时代商学院由此不禁质疑，既然各家企业使用的原材料相同，在自身生产过剩的情况下向竞争对手提供原材料，是否说明野风药业已遭遇发展瓶颈，无法通过自身产品打进竞争对手的客户供应链以抢夺更大的市场份额？因而只能把自身过剩的原材料卖给竞争对手以满足竞争对手的日常生产？另外，野风药业从竞争对手购进原材料，加工成产品销售给竞争对手，是否说明部分知名终端客户不认可野风药业的品牌，导致野风药业只能沦为竞争对手的代工厂以贴牌销售产品？

需注意的是，野风药业与第一大供应商山东泓瑞医药科技股份有限公司（以下简称“山东泓瑞”）的关系也疑点重重。

招股书显示，2018—2021年上半年，野风药业向前五大供应商采购的金额占当期总采购金额的比例分别为58.06%、59.43%、69.05%、74.39%，呈逐年上升态势。

其中，2018—2021年上半年，野风药业对第一大供应商山东泓瑞的采购金额分别为6457.37万元、9045.34万元、1.06亿元、6279.62万元，占采购总额的比例分别为44.80%、47.62%、57.40%、64.78%。可见其在原材料方面严重依赖山东泓瑞。

同时，山东泓瑞也是野风药业的客户。2020年和2021年1-6月，野风药业分别向其销售甲基多巴265.49万元和550.84万元，占当期销售总额的比重分别为0.73%和3.15%。

招股书显示，野风药业主要原料藜芦酮、二甲氧基多巴均来自山东泓瑞，野风药业与其签订了长期的独家战略供货协议。根据该合作协议，山东泓瑞生产的藜芦酮只能独家供给野风药业，若要销售给其他第三方必须获得该公司的授权批准，且供应价格依据市场价格由双方协商。

此外，野风药业在招股书承认特色原料药生产使用的化工原料属于小众化工品，上游专门的原材料商较少，生产工艺对安全、环保要求较高，其自身虽掌握生产藜芦酮的成熟技术，也因环保压力、成本效益放弃生产而全部转为外购。同时，若未来藜芦酮、二甲氧基多巴等原材料价格出现大幅波动将增加公司控制生产成本的难度，直接影响公司的经营成果，为公司盈利能力的持续性和稳定性带来风险。

对此，时代商学院不由产生疑惑，野风药业表面上并没有对山东泓瑞持有股份，而山东泓瑞是国内较少的生产藜芦酮的优质供应商，野风药业只凭一纸合同协议就真的能确保永远独家供货吗？山东泓瑞真的不会因利益关系转投竞争对手怀抱而毁约？这真的符合商业逻辑吗？

需注意的是，野风药业还通过山东泓瑞进行违规转贷行为，而且时间长久、频次高、金额巨大。

转贷行为是指企业为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持的情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道，属于违法违规行为。

招股书显示，2018-2020年，野风药业通过山东泓瑞及其实际控制方获取的银行转贷总额分别为5570万元、4780万元、4270万元，累计金额达1.462亿元，转贷次数高达23次，转贷资金用于公司日常经营开支。上述“转贷”行为几乎贯穿了野风药业的整个报告期。

那么，野风药业长时间、高频次通过山东泓瑞违规转贷近1.5亿元，这背后是否隐瞒不为外人所知的事实吗？山东泓瑞是否为野风药业的影子关联公司？两者是否存在应披露而未披露的关联关系？其是否存在体系外账本，与供应商、客户内外勾连实施全流程造假等？这都有待野风药业进一步解释。

（全文7060字）

参考资料

《野风药业首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》.深交所

《野风药业申报前夕剥离高负债子公司，“转身”分红1.2亿元实控人获益最大》.财经网

《野风药业IPO：“富二代”连续创业，仍未摆脱继承百亿家产命运》.野马财经

《实控人搞P2P失败，“被迫”接盘家族企业！野风药业：上市前分红1.2亿，客户供应商各有“特色”》.市值风云

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