《电鳗快报》文/李万钧

金虎年的元宵节，对沐邦高科(603398.SH)来说注定是一个不寻常的日子，这一天该公司股价涨停，而接下来该公司披露了增发预案。要知道，该公司1月11日筹划资产收购的消息披露之后，股价连续下跌，形成一长串阴线，2月10日披露收购进展后，其股价仍没有多大喜色。

这样的节奏，不得不令投资者“多想”。

定增方案披露前股价涨停

2月16日，沐邦高科披露非公开发行A股股票预案，其中以11亿元收购豪安能源并不会受到本次非公开发行的影响。

根据发行预案，沐邦高科本次增发股份不超过发行前公司总股本的30%，即不超过10279万股，募集资金总额不超过24.15亿元，锁定期6个月。募投方向为使用11亿元资金收购豪安能源100%股权项目，使用7.15亿元资金投资1万吨/年智能化硅提纯循环利用项目，6亿元资金用于补充流动资金。

一个非常敏感的现象是沐邦高科股价异动。

《电鳗快报》关注到，2月15日正是虎年新春元宵节，沐邦高科股价上午开盘后一路上扬，下午13：26封住涨停板。而此时该公司增发方案尚未披露。

从信息披露轨迹来看，1月11日披露筹划收购资产公告，2月10日披露收购进展公告，拟以现金方式收购内蒙古豪安能源科技有限公司100%股权事宜，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次收购并没有受到市场认可，该公司股价在1月11日后持续下滑，近期也没有好的表现。倒是在增发方案披露前一个交易日股价涨停了。

豪安能源3年业绩对赌4.8亿元

斥资11亿元现金全资收购，3年承诺净利润合计不低于4.8亿元。

《电鳗快报》注意到，沐邦高科收购豪安能源100%股权项目不以本次非公开发行获得中国证监会的核准为前提，且在中国证监会核准之前单独实施。

沐邦高科拟以现金方式向张忠安、余菊美支付11亿元购买豪安能源100.00%股权，本次交易完成后，豪安能源将成为上市公司的全资子公司。根据《股权收购框架协议》和《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺义务人张忠安、余菊美承诺豪安能源2022年度、2023年度和2024年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)分别不低于1.4亿元、1.6亿元、1.8亿元，合计4.8亿元。

最近2年豪安能源业绩突飞猛进。该公司2020年和2021年净利润分别为2263.36万元和1.04亿元。

据披露信息，豪安能源是一家聚焦于光伏新能源行业的企业，主营业务为光伏单 晶硅片的研发、生产与销售。该公司及下属公司可以自主开发单晶硅生产设备并完成单晶硅拉晶、 截断、开方等关键生产环节，为客户提供不同规格的单晶硅片产品。

目前，豪安能源主要采用直销模式对外销售，与江苏顺风新能源科技有限公司，湖南红太阳 新能源科技有限公司、江苏润阳悦达光伏科技有限公司、山西潞安太阳能科技有 限责任公司、金寨嘉悦新能源科技有限公司、一道新能源科技(衢州)有限公司 等众多知名企业建立了长期的业务合作关系。

增发后实控人表决权比例最低降至18.85%

本次发行并不会导致沐邦高科控制权发生变化。不过，该公司的实控人廖志远是通过持股和表决权受让控制公司的，其持股比例将较大幅度地降低。

目前，邦领贸易和邦领国际分别持有沐邦高科24.50%、23.75%的股份，为沐邦高科第一、第二大股东。远启沐榕通过持有邦领贸易100%的股权，间接持有上市公司24.50%的股份;邦领国际已在邦领贸易累计收到远启沐榕支付的全额股权转让款之日，依据其在2021年1月5日签署的《关于放弃表决权事宜的承诺函》中承诺，不可撤销地放弃其持有的上市公司4581.54万股股份对应的表决权，亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权，其剩余表决权占目前上市公司总股本的10.38%。

邦领贸易为沐邦高科的控股股东，远启沐榕执行事务合伙人廖志远通过控制邦领贸易从而取得上市公司的24.50%的表决权股份，为沐邦高科的实际控制人。

本次非公开发行股票的数量为不超过10279万股。假定发行股数为10,279万股，则本次发行后实际控制人控制的表决权最低为18.85%，发行完成后廖志远仍为沐邦高科的实际控制人。

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