本文来源：时代周报 作者：陶书宁

因为5年前的一桩高溢价并购，红相股份（300427.SZ）迎来上市以来首亏。

根据红相股份1月23日晚间发布的2021年度业绩预告，预计全年亏损6.20亿~6.80亿元。这是红相股份自2015年上市以来首次亏损，也是公司2011年公开业绩数据以来的首次亏损。

亏损的主要原因，是对此前高溢价收购的卧龙电气银川变压器有限公司（下称“银川卧龙”）计提巨额商誉减值，加上计提资产减值，合计超过7亿元。

1月24日晚间，红相股份收到深交所关注函，被要求于1月26日之前说明银川卧龙计提大额商誉减值准备的原因及合理性并对外披露。

不过，截至1月29日，红相股份仍未回复上述深交所关注函。

时代周报记者以投资者身份致电红相股份，证券部相关人士表示：“银川卧龙的减值规模系公司财务人员基于会计准则，根据公司实际情况并结合行业政策变化、竞争格局及资产运行情况做出的。”

然而，结合2020年银川卧龙坚挺的业绩表现、2021年全国铁路固定资产投资的下滑幅度，以及行业竞争的加剧，能否导致银川卧龙业绩出现如此巨大的下滑，依旧令人生疑。

“不能排除红相股份存在‘财务洗澡’的可能性。”1月29日，知名财税审专家、资深注册会计师刘志耕对时代周报记者指出。

“目前，公司与会计师事务所在业绩预告相关财务数据方面不存在分歧，都有沟通过。”上述红相股份证券部相关人士对时代周报记者坚称，公司不存在财务洗澡的情况，“相关财报真实”。

高溢价收购

红相股份成立于2005年，是我国最早进入电力设备检测行业的公司之一，核心业务为电力设备状态检测、检测产品的生产与销售，业务应用范围涉及电力、军工、铁路与轨道交通等三大领域。

根据红相股份披露的银川卧龙收购方案（下称“收购方案”），2017年之前，尽管红相股份的电力检测监测产品能够广泛应用于铁路供电系统、轨道交通供电系统、发电企业等领域，上述领域也系公司的目标市场，但公司彼时并没有很好的切入点进入。

因拥有中铁建电气化局、中铁电气化局、中国铁路总公司及多个铁路局客户，银川卧龙成为了红相股份的并购对象。

根据收购方案及公司财报，银川卧龙主要从事铁路牵引变压器的研发、设计、生产和销售及相关服务，是国内最早进入电气化铁路市场的牵引变压器生产厂家之一，也是原铁道部牵引变压器科技创新的重要合作单位之一，在国内铁路牵引变压器市场拥有较高且稳定的市场份额。银川卧龙的客户还包括电源端客户及化工企业等终端客户，主要市场区域在西北地区。

收购方案显示，红相股份欲通过银川卧龙既有的市场渠道，快速切入铁路领域，在彼时尚处起步阶段且未来极具成长性的铁路供电检测监测领域获得先发优势和竞争优势。同时进入除电网公司以外的发电端客户和化工企业等终端客户，扩大自身检测监测产品的地域和客户覆盖面，快速提升市场占有率和销售规模，增强上市公司的盈利能力。

此外，银川卧龙拥有电力运维资质，也是红相股份所看中的一方面。

2017年，红相股份通过发行股份及支付现金的方式，收购银川卧龙100%股权。银川卧龙100%股权的评估值为11.31亿元，增值率为192.60%，而最终的转让价格为11.7亿元，形成了6.71亿元的商誉。

并购完成之后，银川卧龙保持着较为稳定的业绩表现。2017年、2018年和2019年，银川卧龙分别实现归母净利润8172.15万元、1.06亿元和1.18亿元，合计3.06亿元，完成业绩承诺。

然而，正是这样一家表现稳定的企业，却成为了红相股份2021年主要的亏损源。

蹊跷的商誉计提

根据2021年度业绩预告，红相股份拟对银川卧龙形成的商誉计提减值准备金额约为6.7亿元，对其长期资产计提约3500万~4000万元的资产减值损失。

（图片来源/视觉中国）

对此，红相股份解释称，主要系国家铁路投资放缓及投资规模下降的影响，公司变压器业务所处的细分领域行业竞争加剧所致。

根据交通运输部及中国国家铁路集团的数据，实际自2015年以来，全国铁路固定资产投资便开始趋缓，甚至负增长。2018年，全国铁路固定资产投资为8028亿元，2019年为8029亿元，2020年为7819亿元，同比下降2.6%。

尽管铁路固定资产投资已有下滑趋势，但在红相股份2020年年报中，公司结合银川卧龙历史财务数据、未来业务发展计划和行业发展状况与趋势，仍做出了银川卧龙对应的商誉不存在减值情况的判断。

2020年，银川卧龙实现业绩增长。财报数据显示，2020年，银川卧龙实现营收7.09亿元，同比增加5.99%；实现净利润1.23亿元，同比增加4.22%。

2021年全国铁路固定资产投资再度下滑，同比下降4.2%至7489亿元。这一变化似乎对红相股份造成了重大影响。红相股份在2021年半年报中表示，全行业的增速下滑影响到了红相股份公司业绩，银川卧龙上半年新签合同有所下降。

财报数据显示，2021年上半年，银川卧龙报告期内实现营收为2.98亿元，而上年同期为4.05亿元，同比下滑26.42%；实现净利润为5069.34万元，上年同期为9198.67万元，同比下滑44.89%。

红相股份暂未披露银川卧龙2021年全年的具体业绩，却直接计提6.7亿元的减值损失，几乎抹平银川卧龙的商誉。

在刘志耕看来，红相股份对银川卧龙计提的商誉减值幅度明显夸大。

“从2015年往后的国家层面来看，交通运输部及中国国家铁路集团仅是对全国铁路固定资产投资逐渐趋缓，即使近两年出现了投资下降，但下降比例还不是很大，更何况国家永远不会停止对铁路的建设。另外，尽管2021年上半年营收、净利润双双下滑，但利润率还是保持在17%以上，仅是略微低于2020年，所以，不至于现在就对商誉几乎全额计提减值准备。”刘志耕对时代周报记者分析道。

刘志耕同时认为，红相股份2020年年报中做出的银川卧龙商誉不存在减值情况的判断，是不应该甚至是错误的。“严重不利因素的大趋势下，红相股份应该及时调整未来的业务发展计划，不能仅是考虑并依据眼前已经实现的财务数据进行分析并作出判断。红相股份在明显存在严重不利因素的大趋势下，应该对银川卧龙所处行业发展的状况与趋势有清醒的认识和预判。”

实控人频繁减持

红相股份业绩变脸并非一夜之间。

早年，红相股份欲通过银川卧龙既有的市场渠道，切入铁路领域，以扩大自身检测监测产品的地域和客户覆盖面。

现在看来，似乎效果欠佳。在收购银川卧龙后的3年里，红相股份电力设备状态检测、检测产品业务营收明显增加，2018-2020年，该板块业务营收分别为7.68亿元、8.42亿元、10.11亿元。

然而，公司毛利率却逐年下滑，2018-2020年，上述板块业务营业利润为3.77亿元、3.79亿元、4.04亿元，典型的增收不增利。公司在上述年度财报中，并未对此做过多解释。

与此同时，红相股份其他业务板块的表现也差强人意。2018-2020年，红相股份营收分别为13.11亿元、13.40亿元、15.16亿元，而营业利润分别为3.01亿元、2.93亿元、2.53亿元，不升反降。

尽管业绩踌躇不前，但并未影响红相股份成为军工热股。继2017年收购星波通信67.54%股权，切入军工电子领域后，红相股份于2020年进一步加码军工电子布局。2020年8月，红相股份通过发行股份及支付现金方式，收购上海志良电子科技有限公司（下称“志良电子”）100%股权。

星波通信专业从事军用射频/微波器件、组件、子系统及其混合集成电路模块的研制。志良电子则专业从事雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务。

至此，红相股份形成电力、军工、铁路与轨道交通三大业务板块协同发展的业务格局。2020年，军工板块热度大涨，尽管红相股份军工板块业务营收占比较低，但在诸多卖方、买方的追捧之下，红相股份成为当年军工热股，股价逐渐攀升。

2019年底-2020年8月30日，红相股份股价自13.93元/股一路涨至34.31元/股，涨幅近150%。

（图片来源/视觉中国）

相比公司的盈利增长速度，红相股份实控人抛出减持计划的频率显然更高。

2019年2月26日，红相股份披露，公司控股股东、实控人杨保田计划在6个月内通过协议转让方式减持公司股份，计划减持数量不超过2300万股股份（占公司总股本6.52%）。减持原因为个人资金需求（主要用于偿还股票质押贷款、降低股票质押风险，优化个人资产结构）。

当年3月，杨保田父子再度减持。根据公司彼时公告，杨保田将2150万股（约占公司总股本的6%）股份协议转让给戴小萍，交易价格为2.56亿元。同时期，杨保田之子、公司董事长、总经理杨成拟减持不超过2.71%股权，杨保田之子、公司董事杨力拟减持不超过0.24%股权。

在公司股票作为军工概念股得到市场追捧之际，杨保田父子加快了减持的步伐。

在前述减持计划抛出后的2年多时间里，杨保田父子先后抛出三轮减持计划。Choice数据显示，截至2018年6月30日，杨保田持有公司股票1.25亿股，持股比例为35.42%，杨成持有971万股，持股比例为2.75%。而到了2021年9月30日，杨保田持股数降至8850.06万股，持股比例为24.57%；杨成持股数降至518.50万股，持股比例为1.44%。

三年时间里，杨保田父子累计减持逾4000万股，占总股本比例逾10%。

虽然得到市场追捧，但红相股份的真实业绩却未有明显起色。潮水退去，红相股份裸泳，公司股价随之走低。截至农历牛年最后一个交易日，2022年1月28日，红相股份报收12.84元/股，股价回落至2年前的水平。

关键词： 商誉 军工