在全市场推行注册制的道路上,退市制度改革一直被放在重要位置,如今酝酿数月后,退市新规来了。12月14日晚间,沪深交易所集体发布《股票上市规则(征求意见稿)》《退市公司重新上市实施办法(征求意见稿)》等多项文件,其中参照科创板、创业板经验,在退市程序上取消暂停上市、恢复上市环节,在财务类退市标准上新增组合财务退市指标。除此之外,此次退市新规也有多项要点让投资者眼前一亮,例如放开退市整理股票首日涨跌幅限制、退市整理期缩短至15个交易日、年报不保真或被退市等。伴随着退市新规的落地,A股畅通“出口关”的效率将大大提升。

财务类

新增组合财务退市指标

2012年以来,资本市场退市制度先后经历了三次大的改革,已经建立了财务类、交易类、规范类和重大违法类四类强制退市指标体系和主动退市情形。此次退市新规就对四类退市指标均有完善,其中财务类方面新增组合财务退市指标。

优化财务类退市指标主要涉及三项内容,一是新增“扣非净利润+营业收入”组合指标,替换原来的单一类型指标。本次修订删除了原来单一的净利润为负值和营业收入低于1000万元的指标,新增扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值,且最近一年营业收入低于1亿元的组合财务指标。

在牛牛金融研究总监刘迪寰看来,用组合类财务指标替代单一财务指标在一定程度上解决了多年来公司通过外部输血、出售资产等盈余管理手段规避退市的问题。

经梳理,修订后的财务类退市指标包括三类:净利润加营业收入的组合指标、最近一个会计年度经审计的净资产为负值、最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告。

交易类

新增连续20个交易日收盘总市值低于3亿元

交易类指标方面,将原来的面值退市指标修改为“1元退市”指标,同时新增“连续20个交易日每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的市值指标。

优化交易类指标方面共涉及两方面内容,一是优化目前的面值退市指标,将原来“连续20个交易日的每日股票收盘价均低于面值”修改为“连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元”,提升规则适用的公平性和统一性,避免“股票面值”可能存在的理解歧义;二是进一步充实交易类退市情形,充分发挥市场化退市功能,新增“连续20个交易日每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的退市情形,充分发挥市场的资源配置功能,沪深各板标准保持一致。

规范类

年报不保真恐退市

此次优化规范类退市指标共有两方面内容。

首先,新增“半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整”的退市指标。若上市公司出现上述情形且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证的,其股票交易被实施退市风险警示,此后两个月依旧有半数以上董事无法保证的,交易所决定公司股票终止上市。

此外,新增“信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷”的退市指标。若上市公司出现上述情形被交易所要求限期改正但未在要求期限内改正的,且在公司股票停牌两个月内仍未改正的,其股票交易将被实施退市风险警示,此后两个月依旧未改正的,交易所决定公司股票终止上市。

重大违法类

新增造假金额+造假比例的量化指标

退市新规也完善了重大违法强制退市类指标,结合近年来财务造假案例情况,从净利润、利润总额和资产三方面明确具体标准。

根据证监会行政处罚决定认定的事实,公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,上市公司连续三年虚增净利润金额每年均超过当年年度报告对外披露净利润金额的100%,且三年合计虚增净利润金额达到10亿元以上;或连续三年虚增利润总额金额每年均超过当年年度报告对外披露利润总额金额的100%,且三年合计虚增利润总额金额达到10亿元以上;或连续三年资产负债表各科目虚假记载金额合计数每年均超过当年年度报告对外披露净资产金额的50%,且三年累计虚假记载金额合计数达到10亿元以上。

| 退市程序修订涉及三方面 |

取消暂停上市、恢复上市环节

借鉴科创板、创业板注册制的经验,A股将全面取消暂停上市、恢复上市环节。本次修订取消暂停上市和恢复上市,同时进一步缩短退市流程,将财务类退市指标的退市流程缩短至两年,即公司触及退市指标,其股票被实施退市风险警示,次年再次触及退市指标的,其股票终止上市。而在此前,财务类退市需要四年。

此外,本次修订考虑到可转债兼具股票属性,同步取消可转债暂停上市,不再另行规定其终止上市条件,明确公司股票终止上市的,可转债同步终止上市。

退市整理期缩短至15个交易日

退市新规也对退市整理期制度进行了完善。首先,缩短退市整理期交易时间。此次修订放开了退市整理股票首日涨跌幅限制,将退市整理股票的交易时长缩短至15个交易日,避免震荡期间过长而出现投机炒作。

此外,取消交易类退市情形的退市整理期。触及交易类指标的股票在退市前一直处于可交易状态,该类股票在触及相应退市情形的过程中,投资者已有充裕的时间退出,风险已得到充分释放,本次修订明确交易类退市情形不再设置退市整理期。

对于退市整理期制度的完善,知名投行人士王骥跃表示,可以压缩投资者投机炒作的空间。

优化重大违法强制退市流程

此次修订也从三方面优化了重大违法强制退市流程。

首先,停牌时点后移。为进一步释放风险,保护投资者交易权,将连续停牌时点从“知悉行政处罚事先告知书或人民法院作出司法裁判”后移至“收到行政处罚决定书或人民法院司法裁判生效”。

同时,优化重大违法公司股票交易安排。结合停牌时点后移及退市流程缩短安排,对于可能触及重大违法强制退市情形的公司,在其知悉行政处罚事先告知书或人民法院作出司法裁判时,对公司股票交易实施退市风险警示并持续交易,待收到行政处罚决定书或人民法院司法裁判生效时,公司股票停牌并进入重大违法终止上市审议程序,决定作出后,公司股票复牌并进入退市整理期。

此外,完善重大违法强制退市认定程序。为提高退市效率,本次修订将重大违法终止上市程序中上市委员会两次审核调整为一次审核。

| 科创板、创业板退市标准同步优化 |

在前期制度探索的基础上,结合此次退市制度改革的总体要求,科创板、创业板也同步优化了退市指标和程序。

首先,进一步完善重大违法类退市指标,引入量化判断标准;此外,同样实施财务类指标和审计意见类型指标的交叉适用,严格退市标准;另外,取消因触及交易类指标的退市整理期,压缩退市时间;四是衔接上市条件,补充红筹上市企业的退市标准。

改革完成后,科创板、创业板与主板、中小企业板在主要退市指标、退市流程等安排上基本保持一致。