*ST目药及控股股东存在多项违规事项实控人赵锐勇等收警示函

中国证券监督管理委员会浙江监管局网站于昨日公布的行政监管措施决定书显示，经查，杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“天目药业”，股票名称“*ST目药”，600671.SH)存在以下违规事项：

一、2018年3月，天目药业子公司黄山市天目药业有限公司以员工个人名义向外部单位借入500万，并为该笔借款提供担保。

二、2018年6月，天目药业控股股东长城影视文化企业集团有限公司向天目药业子公司黄山天目薄荷药业有限公司员工个人借款352万元，由天目药业提供担保。

三、2018年8月，长城集团分别向天目药业员工个人、黄山天目员工个人等两人借款，合计500万元，由天目药业提供担保。

四、2018年11月，天目药业关联方长城影视股份有限公司向天目薄荷员工个人、黄山天目员工个人、天目药业员工个人等三人借款，合计770万元，由天目药业提供担保。

五、2020年1月19日和1月22日天目药业分别向长城影视借出款项80万和190万元。

六、天目药业控股子公司杭州三慎泰中医门诊部有限公司和杭州三慎泰宝丰中药有限公司2019年5-6月期间共向其少数股东(持股49%)杭州豪懿医疗投资有限公司的控股股东浙江豪懿投资管理有限公司提供资金1020万元，上述借款已于2019年9月前归还。

浙江证监局判定，上述事项均未履行审批程序、未按相关规定履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十条、第四十八条以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条的规定。

时任董事长赵锐勇对违规事项一负有责任，现任董事长兼财务总监赵非凡对违规事项二、三、四、五、六负有责任，时任总经理祝政对违规事项一负有责任，时任总经理俞连明对违规事项二负有责任，现任总经理兼董秘李祖岳对违规事项三、四、五、六负有责任，时任财务总监周亚敏对违规事项一、二、三、四、六负有责任，时任董秘吴建刚对违规事项一、二、三、四负有责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，浙江证监局决定对天目药业及7名当事人分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案，要求当事人认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益;同时，浙江证监局要求天目药业及相关责任人员应积极督促控股股东及关联方及时归还占用资金，结合还款及整改等情况于2020年8月20日前提交书面报告。

此外，中国证券监督管理委员会浙江监管局网站于昨日公布的另外一篇行政监管措施决定书显示，经查，天目药业控股股东长城影视文化企业集团有限公司因上述一、二、四、五项事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十五条、第四十六条、第四十八条以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条的相关规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，浙江证监局决定对长城影视文化企业集团有限公司采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案，同时要求公司认真严肃吸取教训，全面提高合规意识，积极化解资金占用及违规担保问题，杜绝此类违规行为再次发生，于2020年8月20日前提交书面报告。

经中国经济网记者查询发现，*ST目药成立于1989年3月13日，注册资本1.22亿元，于1993年8月23日在上交所挂牌，李祖岳为法定代表人，当事人赵非凡为董事长，截至2020年3月31日，长城影视文化企业集团有限公司为第一大股东，持股3018.18万股，持股比例24.78%。

长城影视文化企业集团有限公司成立于2010年10月12日，注册资本20亿人民币，赵锐勇为大股东、实控人，持股比例66.67%，赵非凡为小股东，持股比例33.33%。

当事人赵锐勇自2015年11月9日至2018年5月28日任天目药业第9届董事长。公司2018年年报显示，赵锐勇，男，1954 年出生，中国国籍，国家一级作家。曾任诸暨电视台台长，《东海》杂志社社长、总编，《少儿故事报》报社社长、总编，浙江影视创作所所长、长城影视董事长、诸暨长城影视董事长等职务。现为中国电视家协会理事，中国作家协会会员，浙江省电视家协会副主席，浙江省作家协会主席团成员。现任长城动漫董事长、杭州长城动漫游戏有限公司执行董事、浙江青苹果董事长、长城基金有限合伙人、新长城基金有限合伙人。

赵非凡自2018年6月4日至今任第10届董事长，任期至2021年5月28日，自2019年10月25日至今任代理财务总监。公司2019年年报显示，赵非凡，男，1983 年出生，中国国籍。曾任浙江长城影视有限公司电视剧制片人，长城影视有限公司执行董事兼经理、长城影视总经理、董事会秘书、东阳长城副董事长兼总经理、上海胜盟执行董事兼总经理、浙江光线执行董事兼总经理、诸暨长城影视董事长、长城集团总经理，现任天目药业董事长，长城影视副董事长，长城动漫董事，东阳长城执行董事，浙江青苹果网络科技有限公司董事等。

《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)对外提供重大担保;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)中国证监会规定的其他情形。

《上市公司信息披露管理办法》第四十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条规定：上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

(一)控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出;

(二)上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

5.代控股股东及其他关联方偿还债务;

6.中国证监会认定的其他方式。

(三)注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

(一)责令改正;

(二)监管谈话;

(三)出具警示函;

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五)认定为不适当人选;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司信息披露管理办法》第三十五条规定：上市公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

《上市公司信息披露管理办法》第四十六条规定：上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(三)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组;

(四)中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。

以下为原文：

关于对杭州天目山药业股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定

杭州天目山药业股份有限公司、赵锐勇、赵非凡、俞连明、祝政、李祖岳、周亚敏、吴建刚：

我局发现杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“天目药业”)存在以下违规事项：

一、2018年3月，天目药业子公司黄山市天目药业有限公司(以下简称“黄山天目”)以员工个人名义向外部单位借入500万，并为该笔借款提供担保。

二、2018年6月，天目药业控股股东长城影视文化企业集团有限公司(以下简称“长城集团”)向天目药业子公司黄山天目薄荷药业有限公司(以下简称“天目薄荷”)员工个人借款352万元，由天目药业提供担保。

三、2018年8月，长城集团分别向天目药业员工个人、黄山天目员工个人等两人借款，合计500万元，由天目药业提供担保。

四、2018年11月，天目药业关联方长城影视股份有限公司(以下简称“长城影视”)向天目薄荷员工个人、黄山天目员工个人、天目药业员工个人等三人借款，合计770万元，由天目药业提供担保。

五、2020年1月19日和1月22日天目药业分别向长城影视借出款项80万和190万元。

上述事项均未履行审批程序、未按相关规定履行信息披露义务。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十条、第四十八条以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条的规定。时任董事长赵锐勇对违规事项一负有责任，现任董事长兼财务总监赵非凡对违规事项二、三、四、五、六负有责任，时任总经理祝政对违规事项一负有责任，时任总经理俞连明对违规事项二负有责任，现任总经理兼董秘李祖岳对违规事项三、四、五、六负有责任，时任财务总监周亚敏对违规事项一、二、三、四、六负有责任，时任董秘吴建刚对违规事项一、二、三、四负有责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对你们分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。天目药业及相关责任人员应积极督促控股股东及关联方及时归还占用资金，结合还款及整改等情况于2020年8月20日前向我局提交书面报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

浙江证监局

2020年8月12日

关于对长城影视文化企业集团有限公司采取出具警示函措施的决定

长城影视文化企业集团有限公司：

你公司系杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“天目药业”)的控股股东。我局日常监管发现以下违规事项：

一、2018年6月，你公司向天目药业子公司黄山天目薄荷药业有限公司(以下简称“天目薄荷”)员工个人借款352万元，由天目药业提供担保。

二、2018年8月，你公司分别向天目药业员工个人、天目药业子公司黄山市天目药业有限公司(以下简称“黄山天目”)员工个人等两人借款，合计500万元，由天目药业提供担保。

三、2018年11月，你公司控股子公司长城影视股份有限公司(以下简称“长城影视”)向天目薄荷员工个人、黄山天目员工个人、天目药业员工个人等三人借款，合计770万元，由天目药业提供担保。

四、2020年1月19日和1月22日天目药业分别向你公司控股子公司长城影视借出款项80万和190万元。

天目药业均未就上述事项履行内部审批程序、未按相关规定履行信息披露义务。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十五条、第四十六条、第四十八条以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应认真严肃吸取教训，全面提高合规意识，积极化解资金占用及违规担保问题，杜绝此类违规行为再次发生，并于2020年8月20日前向我局提交书面报告。

浙江证监局

2020年8月12日

关键词： ST目药