上海证券交易所网站于8月3日公布的纪律处分决定书(〔2020〕73号)显示,经查明,北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称“华胜天成”,600410.SH)于2018年6月26日及2018年7月3日分别披露《回购股份预案的公告》与《回购股份预案的公告(修订稿)》。

2018年7月11日,公司召开股东大会审议通过回购预案,计划自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内,以自有资金回购公司股份,回购金额不低于人民币1亿元,不超过人民币2亿元,回购股份价格不高于人民币10元1股。

2019年1月10日,公司披露《关于调整回购公司股份事项的公告》,将回购期限调整为自前次股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。2019年3月26日,公司披露《关于调整回购公司股份事项的公告》,进一步明确回购股份的目的和用途。

2019年7月10日,公司本次回购股份期限届满。公司累计回购股份224.87万股,占公司总股本的0.204%,回购总金额1499.7万元。公司实际回购完成金额仅占回购计划金额下限的15%,未完成原定回购计划。

上交所认为,上市公司实施股份回购,对公司股东权益和公司股票交易都将产生较大影响。公司对外披露大额回购计划,使市场及投资者形成相应预期。华胜天成未按公开披露的股份回购方案实施回购,实际回购金额仅达回购计划金额下限的15%,实际执行情况与披露的回购计划存在较大差异,经过延期后仍未按计划完成回购,影响投资者及市场预期。

上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第五条、第四十一条等有关规定。时任公司董事长王维航作为公司经营管理决策及信息披露的第一责任人,在公司股份回购事项中未勤勉尽责,对公司的上述违规行为负有责任,违反了《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条、第3.1.5条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条、第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,上交所决定对北京华胜天成科技股份有限公司和时任董事长王维航予以通报批评,通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案。

经中国经济网记者查询发现,华胜天成成立于2001年3月15日,注册资本10.99亿元,于2004年4月27日在上交所挂牌,当事人王维航为法定代表人、实控人、董事长、大股东,截至2020年3月31日,王维航持股9206.94万股,持股比例8.38%。

王维航自2004年3月12日至2014年3月13日任华胜天成3届副董事长,自2014年3月14日至今任2届董事长,任期至2020年12月7日。公司2019年年报显示,王维航,53岁,中国国籍,获浙江大学信息电子工程系微电子学专业硕士学位,清华大学经济管理学院EMBA。现任北京华胜天成科技股份有限公司第六届董事会董事长,香港自动系统集团有限公司执行董事以及GridDynamicsHoldings董事。曾任北京华胜天成科技股份有限公司第一届董事会副董事长兼总经理,第二、三、四届董事会副董事长兼总裁,第五届董事会董事长兼总裁,北京软件行业协会第七届理事会会长。

华胜天成于2018年7月3日公布的《回购股份预案的公告(修订稿)》显示,公司拟采用集中竞价交易方式自股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月内回购股份,资金总额不超过人民币2亿元,不低于人民币1亿元,本次回购股份价格不超过人民币10元/股,用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本。若全额回购人民币2亿元,且回购价格按照10元/股测算,预计可回购股份约为2000万股,以公司总股本为11.03亿股为基础,回购股份占公司总股本比例约为1.81%。若完成最低回购金额人民币1亿元,且回购价格按照10元/股测算,预计可回购股份约为1000万股,以公司总股本11.03亿股为基础,回购股份占公司总股本比例约为0.91%。

华胜天成于2019年7月12日公布的《股份回购实施结果暨股份变动公告》显示,截止2019年7月10日,公司回购期限已届满,实际回购公司股份224.87万股,占公司目前总股本11.03亿股的比例为0.2040%,最高成交价为7.20元/股,最低成交价为5.88元/股,累计支付的资金总金额为1499.70万元人民币(不含印花税、佣金等交易费用)。公司称,本次回购计划未完成原因系公司尚未完成前期股权激励回购注销事宜,受前期已开立股权激励股份回购注销专户的影响延迟了本次回购股份专用账户的开立时间;公司筹划并完成了长天科技有限公司的整体转让的重大事项;2018年第四季度为公司业务高峰期,运营资金需求量大;公司可实施回购股份的时间窗口减少,公司回购实施期间因部分较长节假日休假休市而受到了一定限制;公司筹划出售北京华胜天成信息技术发展有限公司的10%股权;绝大部分时间超过公司回购股份方案中规定的股份回购价格上限等。

《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定:发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第五条规定:上市公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力,审慎制定、实施回购股份方案,回购规模和回购资金等应当与公司的实际财务状况相匹配。

上市公司回购股份,应当建立规范有效的内部控制制度,制定具体的操作方案,合理发出回购股份的申报指令,防范发生内幕交易及其他不公平交易行为,不得利用回购股份操纵本公司股价,或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。

《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第四十一条规定:

上市公司回购股份方案披露后,非因充分正当事由不得变更或者终止。

因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,确需变更或者终止的,应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容,说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性,以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响,并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东大会审议。

上市公司回购股份用于注销的,不得变更为其他用途。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定:董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责,并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等,履行忠实义务和勤勉义务;

(二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定,接受本所监管;

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。高级管理人员还应当承诺,及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5规定:董事每届任期不得超过3年,任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容:

(一)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人;

(二)认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任;

(三)《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条规定:发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺,本所可以视情节轻重给予以下惩戒:

(一)通报批评;

(二)公开谴责。

《上海证券交易所股票上市规则》第17.3条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺,本所可以视情节轻重给予以下惩戒:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。

以下为原文:

上海证券交易所纪律处分决定书

〔2020〕73号

关于对北京华胜天成科技股份有限公司和时任董事长王维航予以通报批评的决定

当事人:

北京华胜天成科技股份有限公司,A股证券简称:华胜天成,A股证券代码:600410;

王维航,时任北京华胜天成科技股份有限公司董事长。

经查明,2018年6月26日,北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称华胜天成或公司)披露《回购股份预案的公告》。2018年7月3日,公司披露《回购股份预案的公告(修订稿)》。

2018年7月11日,公司召开股东大会审议通过回购预案,计划自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内,以自有资金回购公司股份,回购金额不低于人民币1亿元,不超过人民币2亿元,回购股份价格不高于人民币10元1股。

2019年1月10日,公司披露《关于调整回购公司股份事项的公告》,将回购期限调整为自前次股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。2019年3月26日,公司披露《关于调整回购公司股份事项的公告》,进一步明确回购股份的目的和用途。

2019年7月10日,公司本次回购股份期限届满。公司累计回购股份224.87万股,占公司总股本的0.204%,回购总金额1,499.7万元。公司实际回购完成金额仅占回购计划金额下限的15%,未完成原定回购计划。

上市公司实施股份回购,对公司股东权益和公司股票交易都将产生较大影响。公司对外披露大额回购计划,使市场及投资者形成相应预期。公司未按公开披露的股份回购方案实施回购,实际回购金额仅达回购计划金额下限的15%,实际执行情况与披露的回购计划存在较大差异,经过延期后仍未按计划完成回购,影响投资者及市场预期。公司的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第五条、第四十一条等有关规定。责任人方面,时任公司董事长王维航作为公司经营管理决策及信息披露的第一责任人,在公司股份回购事项中未勤勉尽责,对公司的上述违规行为负有责任,违反了《股票上市规则》第3.1.4条、第3.1.5条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

公司及相关责任人在异议回复中提出如下申辩理由:一是受前期已开立股权激励股份回购注销专户影响,本次回购股份专用账户的开立时间较晚。二是受定期报告、业绩预告、业绩快报窗口期及筹划重大事项窗口期影响,公司可实施回购股份的时间窗口减少。三是2018年国内融资环境持续恶化,公司面临融资难、融资贵的情况,年末及年初历来是业务集中付款高峰期,运营资金需求量大,公司资金优先用来保障业务需求,致使公司在2018年底及2019年初未能再次实施回购操作。四是自2019年4月26日起至7月10日回购期限届满,除6个交易日外,其余时间公司股票价格超过回购股份方案中规定的股份回购价格上限,一定程度上影响了公司股份回购的实施。此外,王维航还提出,华胜天成为无实际控制人公司,王维航任公司董事长但非实际控制人,在整个回购实施过程中已认真履行了董事长的职责。公司未能如期足额完成股份回购,并非其主观意愿导致,很大程度上受前述因素影响,且回购相关决策为董事会和股东大会的集体决策,非董事长个人行为。

上海证券交易所(以下简称本所)认为,上述申辩理由不成立:

一是公司实际回购完成金额仅占回购计划金额下限的15%,差异较大,且经延期后仍未按期完成回购,也未提出新增回购方案等补救措施,违规事实清楚。公司股份回购计划期限长达12个月,定期报告、业绩预告、业绩快报窗口期及股价超过回购价格上限情形导致公司无法回购的区间相较于可回购期限较短,对公司实施回购计划影响有限。而开立回购股份专用账户、筹划重大事项系公司自主行为,公司应当在发布回购计划后妥善安排相关事项,保证按期、足额完成回购计划,不能以上述事项为由免除或减轻未完成回购计划的责任。

二是上市公司理应根据自身资金实力、财务状况审慎制定回购计划,合理安排资金使用情况,严格按照对外披露的回购方案实施回购,融资环境变化、资金紧张等不能作为免除公司未完成回购计划责任的正当理由。

三是公司股份回购预案经董事会、股东大会审议通过后,公司时任董事长作为公司经营管理决策及信息披露的第一责任人,应当勤勉尽责,合理审议并决策公司股份回购方案,并积极保障后续回购计划的实施。督促开立回购专户、决策回购延期是公司时任董事长应尽义务,不能据此减免未完成回购计划的责任。

鉴于上述违规事实和情节,经本所纪律处分委员会审核通过,根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,本所做出如下纪律处分决定:对北京华胜天成科技股份有限公司和时任董事长王维航予以通报批评。

对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案。

公司应当引以为戒,严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定,规范运作,认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所

二○二○年八月三日