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作为上市公司，说好的热点并购怎么又反悔了呢？8月7日晚间，兽药企业绿康生化发布公告称，暂停一周前公布的有关股份转让、资产置出及资产收购事项，包括暂停拟高溢价收购经营亏损的光伏企业江西纬科新材料科技有限公司（下称江西纬科）。8日晚间，绿康生化进一步公告，将延期回复交易所关注函。

尽管绿康生化表示，暂停交易系涉及豁免IPO承诺，股权协议转让等问题，相关事项各方仍需进一步协商。后续可能根据实际情况重新启动、调整或终止本次交易事项。但市场显然认为交易落地的概率已经极低，昨日开盘后绿康生化股价大跌9.99%，全天封死跌停。

应该说，绿康生化此前发布的并购方案一开始就饱受质疑。从标的来看，江西纬科尽管属于时下大火的新能源概念，但去年亏损663.74万元，资产负债率达92%，和同行相比竞争力并不强。同时其资产预估值为1亿元，溢价率约为632%，也让市场为之侧目。从收购方来看，绿康生化2021年实现净利润为-2604万元，今年上半年预计亏损超过3500万元，债台高筑之下，绿康生化的资金压力并不小。

正因为账上没钱，绿康生化收购光伏资产的资金来源，实际取决于股东之间的股权协议转让和资产置出。整个流程走下来，三名股东通过协议转让能够变现6.61亿元，上市公司置出浦潭热能可以进账3.5亿元，最终实现斥资1亿元吃进江西维科。而这每一个环节，都有可能涉及定价是否公允、流程是否合规、以及是否有利益输送嫌疑的问题。

上市公司跨界并购寻找新的增长点本无不可，但监管层历来强调这种尝试应当遵循延伸产业链的逻辑。证监会上市公司监管部副主任郭俊在7月份的活动中就指出，上市公司在并购重组中聚焦标的资产的整合与协同，避免盲目跨界和过度多元化。作为兽药企业，绿康生化做光伏本就有过界之嫌，更不用提在一番腾挪后仍然高溢价收购江西维科了。

一些市场人士认为，公司此次宣布暂停收购，明显有因心虚而收手、默认蹭热点的意味。笔者则认为，如果这笔交易的初衷在于蹭热点炒作股价，那么其恶劣程度恐怕还高于普通的买资产跨界案例。从方案来看，三名股东也有违背IPO承诺的嫌疑，并引发了市场对其真实目的更多的猜测。同时这种“一问就废”、“一推就倒”的收购，哪怕不是故意在迎合新能源热点拉抬股价，至少也能说明公司内部治理存在问题、董事会等对重大收购事项不够审慎。另外，公司高层在上周股价暴涨期间是否存在高位减持等违规行为，也需要监管层进一步调查。

上司公司蹭热点、搞跨界的行为一直存在，白酒、区块链风潮此起彼伏，曾经引不少上市公司“竞折腰”。但一时的热点总会散去，当炒作情绪退潮，诸多跨界并购往往半途而废。比如2021年白酒退潮后，众兴菌业、吉宏股份就宣布终止此前的收购，也让此前追高买入的投资者叫苦不迭。纯粹的蹭热点跨界不能解决长远的发展问题，有这方面的念头的上市公司最好还是悬崖勒马，谨慎行事为好。

关键词： 上市公司 协议转让 悬崖勒马