2022年7月18日，龙迅半导体(合肥)股份有限公司(下称“龙迅股份”)回复科创板首轮问询。
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在科创板首轮问询中，上交所主要关注龙迅股份采购与生产模式、收入、销售与客户、股东与历史沿革、科创属性、成本与毛利率、存货、期间费用、预付款项、募投项目等15个问题。
关于类似期权安排事项，上交所要求发行人说明：(1)发行人已注销的子公司、实际控制人实质控制的其他企业、发行人员工或前员工设立的其他企业，是否存在以发行人股权作为期权激励标的等类似期权安排，是否存在争议或潜在纠纷;(2)涉及发行人股权的类似期权安排的员工人数、期权数量、占比，未实际实施的具体原因;(3)2014年12月之后，是否还存在类似期权安排，员工股权激励是否均通过员工持股平台实施;(4)目前尚存纠纷或潜在争议的相关期权数量及占比，对发行人权属清晰及控制权稳定的影响;(5)补贴款的发放对象、确定依据、计提和支付情况以及相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
龙迅股份回复称，除相关表格所列主体和发行人及其现有子公司外，发行人及FENGCHEN未控制其他企业、分支机构。
同时结合发行人律师与发行人实际控制人、人力资源部负责人等人员的访谈纪要，上表所列主体中，合肥力杰、马鞍山龙迅、安徽芯奇和常州芯奇存在以发行人股权作为激励标的的类似期权安排。前述主体以发行人股权作为激励标的向员工发放载有“类似期权安排”的录用文件主要系因该等企业均为FENGCHEN所实际控制，开展过经营业务，也聘用过员工，其他主体未实际开展过经营业务或未聘用过员工。
如发行人在《招股说明书(申报稿)》、发行人律师在《律师工作报告》所披露的，以及本题第(四)部分所述，除已披露的8名离职员工与发行人存在关于类似期权安排的相关争议外，根据发行人提供的相关资料排查出的其他涉及类似期权安排(在职时间一年以上)的相关人员均已向发行人出具的与发行人及实际控制人不存在争议的确认函，8名离职员工收到的相关录用文件系由龙迅有限(合肥力杰)或常州芯奇发放。除已披露的情形外，发行人未收到其他离职或在职员工主张按照类似期权安排兑现相关权益的主张。
针对非由发行人或发行人实际控制人FENGCHEN实质控制的，由发行人员工、前员工自行设立的其他企业，如该等企业未取得发行人、发行人股东大会或董事会、实际控制人FENGCHEN的授权或许可，允许该等企业以发行人股权作为激励标的向其员工进行发放，则该等企业无权自行以发行人股权作为激励标的授予员工。
发行人及实控人FENGCHEN已出具的确认函，确认除本题第一部分所披露内容之外，发行人及FENGCHEN不存在向其他主体授权或许可以发行人股权作为激励标的的情形，不存在发行人员工或前员工自行设立企业的员工主张享有发行人相关股权权益的情形。
因此，除发行人或FENGCHEN委托员工、前员工代持股权但实质由发行人或FENGCHEN控制的企业外，发行人员工、前员工自行设立的企业不存在以发行人股权作为激励标的的类似期权安排，不存在因此导致相关风险的争议或潜在纠纷。
根据发行人律师通过履行本题“二、发行人律师核查意见”所述的相关程序的排查结果，发行人设立至今，录用文件中载有“类似期权安排”的人员共计108人(其中包括31名在职员工，77名离职员工)。
根据录用文件中的类似期权安排表述，员工“享有的期权/股份/原始股”分5年发放，按15%，15%，20%，25%，25%比例发放，满周年才能得到当年度的份额，因此上表存在两种“期权/股份/原始股”的数量计算口径，即(1)按照录用文件载明的数量计算，和(2)结合员工工龄折算实际比例计算数量。从录用文件所载类似期权安排的表述上看，实际上后者(合计327万股)是相对合理的计算口径。
针对涉及发行人股权的类似期权安排的数量占比，由于录用文件的相关表述仅约定了公司向满足工龄条件的员工按比例发放激励份额，缺少其他可以实际执行的要素，相关测算需建立如下假设及测算方式：
录用文件并未约定“类似期权安排”的具体授权条件，假设员工工龄满足“类似期权安排”的发放条件时，“期权”按照发行人现有股份数量折算并当即享有发行人股份，无需满足其他任何条件(包括但不限于履行期权行权、股份/原始股认购程序、支付行权或认购的对价、年度考核指标、公司业绩影响等)。
根据发行人的说明及FENGCHEN的简历、在美国半导体企业的任职文件等资料，由于公司创始人、实际控制人FENGCHEN在自主创业前曾长期任职于美国半导体企业，以股票期权作为实施员工激励的方式是美国半导体企业中常见且主要的方式，因此公司在发展早期也尝试引入类似的期权安排以完善员工激励机制。
由于公司早期对引入期权安排的实施设想未形成具体且完善的方案且公司内部缺乏对期权落地操作较为熟悉的内部管理人员，因此仅在录用文件中增加了有关类似期权安排的表述。除此以外，公司未开展过通常一项员工期权计划能够实施所必要的其他工作，例如公司有权机构审议通过激励计划及配套制度、与激励对象签署可操作的授予协议等。因此发行人类似期权安排未实际实施。
随着公司不断发展，管理层了解到了境内有登陆资本市场考虑的企业以授予限制性股权(股票)作为员工激励的普遍做法，因此，龙迅有限于2014年12月审议通过了员工股权激励计划。根据该激励计划，芯财富作为新设的员工持股平台，通过增资方式取得公司股权，被激励的员工通过员工持股平台间接持有公司股权。该员工股权激励计划与“类似期权安排”不存在直接的前后承继关系，但本质上与公司早期引入激励机制的设想是相符的，发行人通过实施员工股权激励计划向公司重要人员提供了有效且完善的长期激励机制。
根据涉及类似期权安排相关人员录用文件签署时间，公司系于2018年7月停止发放载有“类似期权安排”的相关录用文件。公司在2014年12月引入芯财富作为员工持股平台后仍存在向员工发放载有“类似期权安排”的录用文件的原因主要是公司早期的内部规范文本相对不完善，相关文件作为人力资源部的模板文件之一被长期沿用，由于公司2018年期间引入了新的高级管理人员，管理层识别到录用文件中的“类似期权安排”存在引发争议或潜在纠纷的风险，因此将内部规范文本不完善的情况予以改善健全，停止发放载有“类似期权安排”的相关录用文件。
龙迅有限及发行人设立至今未实施期权激励计划，公司已实施的员工激励计划包括直接持股和通过员工持股平台间接持股两种形式。发行人员工持股平台合伙人(除已披露的可能存在争议的人员外)、涉及类似期权安排事项相关人员(除已披露的可能存在争议的人员外)已出具确认函，确认除刘永跃、苏进和夏洪锋三人直接持有发行人股份、激励对象通过持有员工持股平台芯财富份额实现对发行人间接持有股份的情形外，公司不存在其他期权及股权激励。此外，公司设立至今的公司章程及修订案、董事会、股东(大)会会议文件等资料中亦不存在有关其他员工股权激励的记载。
综上，除刘永跃、苏进和夏洪锋三人直接持有发行人股份、激励对象通过持有员工持股平台芯财富份额实现对发行人间接持有股份的情形外，公司不存在其他期权及股权激励。
基于一定假设与测算方式，发行人尚未妥善处置的“类似期权安排”数量占发行人现有股份总数的比例为0.6950%(继受取得)或0.6902%(原始取得)。
截至本回复出具日，发行人尚未妥善处置“类似期权安排”数量占发行人现有股份总数的比例为0.6950%(继受取得)或0.6902%(原始取得)，未出具确认函的人员涉及的“期权”数量占发行人现有股份总数比例较小。未向发行人出具确认函的8人中，有7人自离职之日起1年内未向发行人提出相关主张，即使该等7人向争议解决机构提出主张，由于主张时点已超过劳动仲裁时效，争议解决机构通常会驳回诉讼或仲裁请求。因此发行人尚未妥善处置“类似期权安排”数量占比较小，实际可能对发行人现有股权结构产生的影响可控，不影响发行人权属清晰及控制权稳定。
相关争议仍在仲裁时效内的人员仅有李1人，由于李相关案件已经二审终审审结，根据一事不二诉原则，李只能就“类似期权安排”相关争议提起劳动仲裁，无法再行起诉。在类似劳动争议中，败诉的用人单位可能承担经济性赔偿，但由于李在离职前与发行人签署的《经济补偿协议书》中已明确“对于工作期间的包括但不限于薪资、待遇、相关费用均已结清无任何异议，且与甲方(发行人)无劳动关系争议事项，并保证不再提出任何劳动关系仲裁和诉讼请求”，李在签署了该文件的前提下，仍向法院起诉要求就“类似期权安排”获得经济补偿，不符合诚实信用原则，仲裁庭很可能援引诚实信用原则驳回李的申请。即使在极端情况下仲裁庭支持李的仲裁请求而要求发行人给予经济性补偿，结合发行人的《审计报告》等资料，该等经济性补偿对发行人财务情况的影响非常有限。
针对发行人因“类似期权安排”或有诉讼/仲裁案件而可能被争议解决机构要求承担的经济性补偿，发行人实际控制人FENGCHEN已出具承诺，“如有关人员依据发行人及其子公司或本人控制的其他企业向其签发的包含授予期权/股份等‘类似期权安排’的《录用通知书》及/或《劳动合同》，向有管辖权的劳动仲裁机构或法院提起劳动仲裁或诉讼，且生效的仲裁裁决书或法院判决书判令发行人应向有关人员支付补偿或赔偿，该等补偿或赔偿将由本人实际承担，以确保发行人不会因此受到任何损失”。
综上，基于一定假设和测算方式，目前尚存纠纷或潜在争议的“类似期权安排”数量为36.1万股，占发行人现有股份总数的0.6950%(继受取得)或0.6902%(原始取得)，“类似期权安排”事项尚存纠纷或潜在争议的情形不影响发行人权属清晰及控制权稳定，涉及的或有经济性补偿对发行人财务情况的影响非常有限。
2020年8月26日，经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，公司需承担员工补贴款181.90万元，上述补贴款已于2020年7月由公司实际控制人FENGCHEN代为支付。公司于2020年8月向FENGCHEN支付181.90万元。该补贴款系管理层在上市过程中为消除员工因“类似期权安排”未能落地可能产生的负面情绪对部分员工发放的补贴。发放对象为录用文件中包含“类似期权安排”的且当时在职的员工，合计33人，补贴款的具体金额根据员工的工作年限、所属岗位以及对公司的历史贡献综合考量后确定。
发行人将该补贴款计入管理费用，同时员工获得补贴款时涉及的个人所得税全部由公司承担。具体会计处理为：
计提补贴款费用时
借：管理费用218.44万元
贷：其他应付款—陈峰181.90万元
应交税费—个人所得税36.54万元
归还FENGCHEN垫付的补贴款时
借：其他应付款—陈峰181.90万元
贷：银行存款181.90万元
缴纳个人所得税时
借：应交税费—个人所得税36.54万元
贷：银行存款36.54万元
管理费用主要核算企业为组织和管理企业生产经营所发生的各项费用，由于该笔补贴款为管理层为安抚员工对员工历史贡献的一种综合补贴，该补贴的性质并非为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，不符合《企业会计准则第9号——职工薪酬(2014)》中关于职工薪酬的定义，且该笔补贴并无服务期等未来期间的约定，因此将该笔补贴款直接计入管理费用，公司对补贴款的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
营业执照公示信息