万凯新材2亿扣非净利“不翼而飞”是怎么回事？

导读：2021年8月下旬，万凯新材IPO临上会之前，其2020年扣非净利润从之前的3.9996亿突然调整为1.79亿，缩水超过2亿元，该次会计调整对其扣非后的净利润影响幅度远远超过20%。

众所周知，报告期内最近一期净利润出现大幅下滑，对任何一家欲闯关IPO的企业皆是大忌，但就万凯新材料股份有限公司(下称“万凯新材”)而言，即便其在2020年录得的扣非净利润同比下滑了近44%，其IPO之旅却依然获得了幸运女神的垂青。

2021年9月1日，在当日举行的创业板上市委2021年第53次审议会议上，万凯新材的IPO申请最终被上市委员们以“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”而表决通过。

成立于2008年3月的万凯新材主营聚酯材料的研发、生产和销售，主要产品包括瓶级 PET (聚对苯二甲酸乙二醇酯)和大有光PET。

据公开信息显示，万凯新材此次IPO计划发行不超过8585万股以募集15亿资金投向“年产120万吨食品级PET高分子新材料”、“多功能绿色环保高分子新材料”等两大项目及补充流动资金。

与大多数申请创业板上市的企业相比，在报告期内动辄数亿的净利润应是万凯新材闯关IPO的最大筹码。

早在此次IPO报告期初的2018年，营业收入便突破百亿的万凯新材，当年就已经将扣非后的净利润锁定至了2.5亿元之上，随后的2019年，纵然营业收入出现了超过10亿级别的下滑，但在毛利率稳步提升的加持下，扣非净利润更是大涨至3.18亿。即便是到了其报告期内最不景气的2020年，在营收与毛利率皆出现较大幅度调整之下，万凯新材依然还是将扣非净利润保持在了1.79亿上下，就利润绝对值，依然可以秒杀超过目前80%的创业板拟上市企业。

不过，虽然扣非净利润在报告期内皆破亿，但盈利能力的大幅波动和最近一期利润出现的断层式下跌，其背后之因，却又不得不让人正视其上市的财务风险。

“按照此前监管层对拟IPO企业的审核趋势，最近一期净利润下滑超过30%则将被视为第一道监管‘红线’，对于这类企业，监管层在审核时，不仅会重点关注审慎以待，还需要发表专项核查意见，再视实际情况判断是否予以继续推进，若当最近一期净利润同比下跌超过50%时，则将被定性为‘业绩大幅下滑’而对IPO造成实质性障碍。”来自于北京某大型券商的一位资深保荐代表人告诉叩叩财讯，从以往的案例来看，在IPO最近一期时，净利润出现如万凯新材般下跌幅度超过40%的企业，其上市申请能顺利通过上市委或发审委审核的，可谓屈指可数。

值得注意还有，在万凯新材最初几份申报材料中，其2020年的扣非净利润与最终招股书(上会稿)中所呈现的数据差异颇大，在经过一系列会计调整后，近2亿的利润“不翼而飞”，更正后影响的净利润影响数远远超过当年净利润的20%的监管“红线”。

除了盈利能力的下滑所带来的质疑外，万凯新材备受诟病的还有其在报告期内风险频出的内控。

从购买虚开增值税发票到开具无真实交易背景票据，从转贷到控股股东及实控人非经营性占款。连万凯新材此次IPO的保荐方——中金公司都不得不承认万凯新材在报告期内“部分制度流程待完善”、“内控监督和风控防范手段欠缺”及“内控合规意识待加强”。

种种风险隐患之下，监管层对于万凯新材IPO的过审亦是“有条件”的——创业板上市委虽然对其此次IPO投出了赞成票，但依然要求其若要进一步推进IPO向证监会提交注册申请，则需进一步披露报告期内财务不规范行为引发的内控风险及整改措施，还要求其对影响2020年业绩的相关会计调整处理事项的变更作出说明并补充披露。

1)触红线?不翼而飞的2亿扣非净利!

2020年扣非净利润1.79亿，同比下滑43.5%。

在2021年9月1日时，万凯新材最终上会审核的招股书中，其最近一期业绩尴尬地呈现在上市委员们的眼前。

实际上，在此前万凯新材此次IPO的多份申报材料中，其2020年的业绩并非如此表述。

在2020年12月18日，万凯新材正式递交的首份IPO申报稿中便已经披露，其2020年仅上半年扣非净利润便已经录得1.18亿。

2021年6月，更新完2020年财务数据后，万凯新材也随之更新了其招股书(申报稿)，在这份首次完整披露2020年业绩的申报材料中，其2020年的扣非净利润不仅未出现超过40%的跌幅，反而是同比大增36.2%。

据该份发布于2021年6月的万凯新材IPO招股书(申报稿)显示，2020年其营业收入共约为92.98亿元，扣非净利润达到了3.9996亿，而2019年同期，营业收入为96.87亿元，扣非净利润为2.936亿元。

随着IPO审核的推进，在2021年8月6月与8月11日，万凯新材还更新了两版招股说明书，其中对于2019年和2020年的扣非净利润描述皆为2.936亿与3.9996亿。

但到了2021年8月25日，在万凯新材IPO即将上会受审前夕，其发布的招股说明书(上会稿)中，2020年的扣非净利润突然变更为了1.79亿，两亿多扣非后的净利润从财务报表中凭空蒸发。

也正是该次临上会前的“蹊跷”调整，使得原本在报告期内扣非净利润连续增长的万凯新材变成了波动剧烈且最近一期跌幅超过40%的“问题”公司。

那么两亿扣非净利润去哪里了?

据叩叩财讯对比万凯新材最初申报材料与上会稿中分别披露的非经常损益明细表发现，在早前的几份申报材料中，万凯新材在2020年归属于母公司股东的非经常性损益为-1.887亿元，而在最终的上会稿中，该项非经常性损益则被调整为了2293.53万元，二者差距超过2.2亿元。

之所以出现如此大的会计“差错”，万凯新材解释称是“公司原将原材料贸易损益认定为非经常性损益”，在2021年8月25日，万凯新材IPO上会前夕，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》、《监管规则适用指引——会计类第 1 号》，将原材料贸易损益调整认定为经常性损益。

在经过上述会计处理调整后，2.2亿扣非净利润从账面上消失。

“在IPO企业中，出现如此大幅的会计数据调整还是很少见的。”上述保荐代表人告诉叩叩财讯，IPO发行人在申报前是可以进行审计调整的，但需关注合理性和合规性，但若在首发申报后，没有特殊理由，则一般不要轻易进行审计调整和差错更正。

“首发材料申报后出现会计差错更正事项的，应充分考虑差错更正的原因、性质、重要性与累积影响程度，重大会计差错更正的视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。”上述保荐代表人补充道。

那么何为重大会计差错更正。

在深交所于2020年4月发布的IPO重点财务问题分析中，便直接指出，在IPO审核中，深交所将关注会计差错更正金额或比例较大的情况，“如发行人同一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因，导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的20%以上(如为中期报表差错更正则以上一年度净利润为比较基准)或净资产影响数达到当年(期)末净资产的20%以上，以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范方面不符合发行条件。”

显然，2020年万凯新材的扣非净利润从之前的3.9996亿在临上会前调整为1.79亿，其对扣非后的净利润影响幅度远远超过20%。

对此，在2021年9月1日的审议会议现场，创业板上市委直言要求万凯新材就“将 2020 年度原材料贸易形成的亏损 29335.06 万元认定为非经常性损益，申报后调整认定为经常性损益”说明调整的原因及对财务报告的影响。

显然，明显触碰到会计调整红线的万凯新材，在当日IPO审议会议上的相关解释并未完全获得上市委委员的认可，即使其幸运地获得了“有条件”放行，但监管层依然要求其在审议会后进一步补充说明申报后将与原材料贸易相关的损益调整为经常性损益的原因及对财务报告的影响，并在招股说明书中补充披露，同时要求请保荐人、申报会计师发表明确意见。

除了会计调整影响较大之外，在此次IPO报告期内，万凯新材因诸多财务不规范行为频发，也让监管层质疑其内控的缺失风险。

“报告期内发行人存在关联方资金拆借、转贷事项、开具无真实交易背景的商业票据、通过个人银行卡对外收付款等行为为，实际控制人存在利用第三方虚开的增值税发票占用发行人资金的行为。”同样，在9月1日的创业板上市委审议会议上，上市委员要求万凯新材进一步说明报告期内多次出现上述财务不规范行为的原因及整改情况，并质问其在招股说明书是否对上述情况反映出的内控风险及整改措施进行了适当披露。

对于上述万凯新材在报告期内出现的财务内控不规范事宜，万凯新材相关代表在审议会议上表示，大多数不规范行为皆发生在报告期前期，未损害相关方利益，并未造成争议，也未因此遭遇到监管部门的处罚，同时有关行为皆在2020年6月30日前已经清理完毕，因此，不构成本次发行并上市的实质性障碍。

不过，即便万凯新材方虽然认为“报告期前期的财务内控不规范情形不存在重大违法违规，不存在被处罚情形或风险，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形，并已在招股说明书相关章节充分披露”，但深交所上市委依然在需要进一步落实事项中直言要求万凯新材“在招股说明书’风险因素’章节进一步披露报告期内财务不规范行为引发的内控风险及整改措施”。

2)豪华股东团：贵州茅台PE亮相

万凯新材此次IPO之所以尤其备受外界关注，除了其“凭空蒸发”的逾两亿的扣非净利润和层出的内控风险外，隐身其中的豪华股东团也是重要缘由。

据万凯新材招股书(上会稿)显示，截至其IPO发行之前，其股东持股结果较为复杂，除实控人沈志刚通过直接和间接的方式持有其约55%的股权外，其余的股份则分别归属于18家投资机构和14个自然人。

作为此次万凯新材IPO的保荐机构中金公司，自然不会错过这次资本盛宴。

在担任万凯新材IPO保荐和承销工作外，中金公司还分别动用两家关联企业入股其中，

在万凯新材此次IPO前持有其848.4846万股占比3.29%的中金盈润，便是中金资本管理的私募股权投资基金，而中金资本的控股子公司中金瑞德(上海)股权投资管理有限公司管理的基金中金祺智(上海)股权投资中心(有限合伙)则是上海置瀚的有限合伙人、持有 99.9%的合伙份额。

而在万凯新材中，上海置瀚则持有其212.12万股，持股比例为其此次IPO前的0.82%。

除了“中金系”机构外，昔日A股“养猪龙头”温氏股份，也动用多家关联机构潜伏其中。

其中珠海横琴温氏肆号股权投资基金合伙企业(有限合伙)(下称“温氏肆号”)持有万凯新材约267万股，占比约1.05%，温氏投资则以163.3万股的持股数位列万凯新材第22位股东之列，此外，由温氏投资担任基金管理人的横琴齐创共享股权投资基金合伙企业(有限合伙)(下称“齐创共享”)也持有万凯新材约14.68万股。

不过，比起“中金系”和“温氏系”的关联机构而言，在万凯新材此次IPO中最为引人瞩目的则是一家名为茅台建信(贵州)投资基金管理有限公司(下称“茅台建信”)的PE机构。

私募股权投资持续火爆，作为二级市场消费股一哥，贵州茅台早已悄悄出手。

工商资料显示，茅台建信股权投资基金成立于2014年，是由茅台集团与建行旗下的建信信托共同发起成立。其中茅台出资5.1亿元(1.53亿元成立公司，3.57亿元发起母基金)，占股51%，建信信托占股49%。

虽然已经成立7年时间，但茅台建信出手并不频繁，在公开信息中，其大大小小的投资行为几乎屈指可数。

作为茅台进军金融领域的第一步，茅台建信公司曾被茅台集团寄予厚望。

2014年茅台建信的成立仪式上，不仅茅台集团高层悉数出场，还请来建行高层、贵州省政府高层、以及中国人寿、中信证券等金融巨头的高层前来见证。时任茅台集团董事长还亲自挂帅，担任茅台建信公司的董事长。

但随着2016年以后茅台的白酒主业逐渐复苏并进入一个高速增长期，茅台建信和整个金融业务却陷入一个尴尬境地。

“2019年6月前后，成立5年的茅台建信投资仅总共10个项目左右，其中IPO项目大约有7、8个。”一位接近于茅台建信的有关人士透露，万凯新材的该笔投资便是在当时入股。

据万凯新材招股书显示，茅台建信共持有万凯新材530.3万股，占其目前总股本的2.08%，位列万凯新材第十大股东之位。

茅台建信是于2019年5月从万凯新材大股东正凯集团手中以5000万元的价格受让上述股权的。

近年来，茅台建信在PRE-IPO市场上也逐渐名声鹊起。

除了在2019年7月上市的天宜上佳中，茅台建信凭借其IPO曾获利1.3亿外，在2019年12月登陆深市主板的嘉美包装以及在2020年6月成功挂牌交易的李子园中，都可见茅台建信在其IPO阶段潜伏入股的身影。