近日，*ST众泰(000980.SZ;下称“众泰汽车”)发布有关延迟披露《深交所年报问询函回复》的公告。
清流工作室注意到，2020年，众泰汽车按预付对象归集的期末余额前五名预付对象涉及的预付款账面金额为23.93亿元，占比为80.35%，公司以对方已进入破产重整程序或经营困难无法履约为由，全额计提减值准备。
这意味着，众泰汽车高达23.93亿元的预付款就这么“人间蒸发”了。
对此，深交所在5月下旬下发的《年报问询函》中，要求公司补充说明前述预付款项的欠款方名称、 交易发生背景、账龄、是否为公司关联方、全额计提坏账准备的依据是否充分，以及公司已采取的追偿措施等。
清流工作室注意到，众泰汽车的预付款激增问题，早前已被监管关注。在去年9月被申请破产重组前，深交所曾对众泰汽车2020年半年报中预付款余额激增数亿元的情况进行问询。尽管公司发布公告回复预付款项支付给的是其核心供应商，但并未就相关关联关系进行说明。而在2020年年报中，公司账面上20多亿元的预付款则几乎全部进行了坏账计提，原因是预付对象均已破产或经营困难。
在被申请破产重整前，几乎停工停产、债务缠身的众泰汽车为何还向“核心供应商”支付巨额预付款?
清流工作室独家调查显示，虽然众泰汽车并未在历年年报中披露预付款对象具体名称，但其此前在对深交所问询函回复等公告中披露的近几年预付款前五名预付对象，多能找到与众泰汽车控股股东铁牛集团有限公司(下称“铁牛集团”)的联系。众多的法院判决书、工商登记信息、相关的政府公开信息均显示，这些“吞噬”了上市公司巨额预付款的公司，均与控股股东铁牛集团有关联。
2020年年报中，忽然“人间蒸发”的高达20多亿元的预付款，究竟流向了谁的腰包?
超20亿预付款“蒸发”
在被申请破产重整前，几乎停工停产、债务缠身的众泰汽车还曾向核心供应商支付巨额预付款。据众泰汽车半年报披露，截止2020年6月30日，众泰汽车预付款项为22.56亿元，相较2019年年底7.79亿元，增加了189.49%。
而据2020年年报披露，截止2020年12月31日，公司资产负债表中预付账款原值为29.78亿元，减值准备金额为26.52亿元，账面价值仅为3.27亿元，原因是相关公司已进入破产重组程序或经营困难。根据相关公告，在其计提的超26亿元坏账中，有23.9亿元来自前5名预付款对象。
而对于忽然让其“人间蒸发”23.9多亿元的前5名预付款对象情况，众泰汽车仅在年报中列为“单位一”、“单位二”……;并将与公司的关系，全部列为“非关联方”。
(2020年年报)
清流工作室发现，虽然众泰汽车2020年年报中披露过其预付款前5户的具体名称，但在其2020年半年报问询函的回复公告中，众泰汽车曾披露过其2019年前5户、2020年主要新增预付款对象的具体情况：
主要包括重庆众泰汽车工业有限公司(下称“重庆众泰工业”)、锐展(铜陵)科技有限公司(下称“锐展(铜陵)科技”)、金华华科汽车工业有限公司(下称“金华华科汽车”)、杭州易辰汽车工业有限公司(下称“杭州易辰工业”)、浙江德昱汽车零部件有限公司(下称“浙江德昱”)、浙江仁泰汽车配件有限公司(下称“仁泰汽车”)等公司。
(关于深圳证券交易所2020年半年报问询函回复的公告)
此外，在另一则公告中，众泰汽车曾披露过其曾在2018年、2019年支付过预付款的单位的具体名称，也涉及浙江德昱、重庆众泰工业、金华华科汽车、锐展(铜陵)科技和杭州易辰工业共5家公司。在相关公告中，公司曾明确表示，由于预付对象与本公司不存在关联关系，无法核查预付款项的最终流向。
此前，天职国际会计师事务所曾在其2019年审计报告中指出，“众泰汽车向供应商预付资产、技术转让、材料款等约19.80亿元;由于审计范围及审计程序受到限制，我们未能就以上预付款项的性质及可收回性获取充分、适当的审计证据。”
但清流工作室的调查显示，上述在众泰汽车各类公告中出现的预付款对象，多能找到与众泰汽车控股股东铁牛集团的联系，且截至目前，上述公司已被申请破产清算或被列为执行人，这与众泰集团计提坏账的理由情况一致。
比如浙江德昱和仁泰汽车，在2020年半年报问询函回复中，被列为2020年主要新增预付款对象，涉及金额分别为4500万、1994.5万;同时仁泰汽车在2019年末也位列预付款前5单位，涉及金额3268.2万;
浙江德昱和仁泰汽车从股权层面均为永康市福泽投资有限公司(下称“永康福泽投资”)旗下100%全资子公司;其中仁泰汽车的前法定代表人夏晓，曾在与公司债务相关的诉讼中称，其仅是形式上的股东和法定代表人，实际控制人是铁牛集团。那么，浙江德昱的实际控制人是谁?
同时，浙江德昱、仁泰汽车穿透后的工商登记中，股东、监事陈耿，也在捷孚传动科技有限公司(下称“捷孚传动”)担任股东、监事;捷孚传动与铁牛集团的关系，经去年深交所问询后，被众泰汽车公告为铁牛集团关联公司。
此外，在铁牛集团与上海浦发银行的贷款合同中，浙江德昱“提供共同还款责任”;
比如，金华华科汽车被列为2020年主要新增预付款对象，涉及金额为2.05亿元;此外在2018年、2019年均以“供应商”身份为众泰汽车预付款对象。
金华华科汽车工商登记中的其中一名股东为永康福泽投资，也就是前述浙江德昱和仁泰汽车的母公司。而仁泰汽车前法定代表人曾称公司实际控制人为铁牛集团。
同时金华华科汽车所在地为众泰汽车在金华的生产基地，并且该生产基地为铁牛集团旗下企业。据相关报道，在华科汽车总装车间门口，挂有湖南江南汽车制造有限公司金华分公司(下称“江南汽车金华公司”)的标牌。江南汽车为众泰汽车旗下的全资三级子公司，由浙江众泰汽车100%控股，其背后的大股东是铁牛集团。
而金华华科汽车工商登记的其中一个联系电话，与湖南江南汽车制造有限公司金华分公司、浙江众泰汽车销售有限公司金华分公司，以及铁牛集团全资子公司浙江策马发动机科技有限公司一致。
再比如，在上述公司中预付款金额数目最大的重庆众泰工业，也与铁牛集团存在联系。重庆众泰工业被列为2020年主要新增预付款第一名，涉及金额为4亿元;在2019年也有高达数亿元的预付。
但重庆众泰工业在相关的诉讼案件中，其被法院认定为浙江众泰汽车制造有限公司杭州分公司(“众泰汽车制造杭州公司”)的关联方;后者系上市公司众泰汽车旗下公司，负责人为铁牛集团控制人应建仁的外甥金浙勇。而在该起诉讼中，众泰汽车制造杭州公司与他人签订的合同，却要求对方开具增值税专用发票给指定的重庆众泰工业公司。
除此之外，预付款对象中的杭州易辰工业、锐展(铜陵)科技也均有公开信息，能查询到与铁牛集团的联系;比如铜陵市委人社局称”锐展(铜陵)科技的母公司为浙江铁牛集团”。
这些每年获得巨额预付款的供应商，为何在被众泰汽车列为“非关联方”的同时，又在诸多的法院判决书、工商登记信息、相关的政府公开信息中，被成为控股股东铁牛集团的关联方?在被申请破产重整前，几乎停工停产、债务缠身的众泰汽车，为何还会持续向“非关联方”支付巨额预付款?而去年12月铁牛集团被宣布破产，为什么这些预付款也随之“消失”?
大股东频繁质押或属违规操作
清流工作室梳理发现，众泰汽车与其控股股东铁牛集团的勾连由来已久。回顾众泰汽车上市历程，2017年3月，众泰汽车借壳金马股份完成上市，并于当年6月完成公司名、证券简称变更。金马股份系众泰汽车控股股东铁牛集团旗下上市平台。
交易完成后，上市公司的实控人就从金浙勇变为应建仁，两者为外甥与舅舅的关系。而这笔作价116亿元的交易，在当时形成了65.51亿元商誉，也被外界视为其实控人应建仁“左手倒右手”的资本游戏。
自那以后，铁牛集团便开始频繁质押众泰汽车的股权，自2017年8月至2018年9月，铁牛集团曾超10次质押公司股权，其用途主要为向银行贷款。截至目前，铁牛集团所持公司7.86亿股份仍被100%司法冻结，质押比例达82.4%。
在上市之前，铁牛集团还曾与众泰汽车签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议。根据相关协议，如未达承诺业绩，将对众泰汽车进行补偿，且优先选择股份补偿。而根据众泰汽车财报显示，2016至2018年期间，该公司累计完成业绩仅为49.25%，远未达到当初金马股份收购时对其承诺的业绩。
2019年6月14日，众泰汽车发布相关公告称，按照《补偿协议》约定，2019年，铁牛集团应向众泰汽车补偿股份4.68亿股。对于股权回购注销的完成时间，众泰汽车也在回复深交所2018年年报问询函时表示，预计2019年11月底前完成股票注销。
对于铁牛集团的履约能力，公司也曾表示，铁牛集团可质押位于永康、临安和千湖岛的三块土地所有权，总价值33.98亿元，以解除众泰汽车3.68亿股份质押，再加上未被质押的1.38亿股股份，其可完成对众泰汽车的股份协议。不过截至目前，铁牛集团仍未完成上述补偿义务。
值得注意的是，清流工作室独家发现，根据双方签署的《补偿协议》，除非事先征得上市公司的书面同意，铁牛集团对其在本次交易中认购的上市公司股份从该等股份上市之日起至最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前，不得用于质押或设置任何其他权利限制。
而翻阅历史公告也并未发现众泰汽车有关同意大股东股权质押的相关信息。对此，众泰汽车相关工作人员也表示，并未注意到相关信息。“大股东只要有质押通知我们，然后公司这边就发布公告。”也就是说，铁牛集团多年来频繁质押股权或属于违规操作。
对于上述情况，清流工作室询问浙江晓得律师事务所陈文明主任、浙江裕丰律师事务所厉健得知，如果没有经过同意就质押，那肯定是违反约定的。
此外，铁牛集团还曾通过其他方式占用上市公司资金。去年11月，因存在总共16.8亿元资金使用未按照规定执行审议程序和信息披露义务，公司时任董事长兼总裁金浙勇、董事会秘书杨海峰等被浙江证监局出具警示函。
浙江证监局表示，经查，截至2020年10月末，铁牛集团非经营性占用公司资金余额逾3亿元。此外，其2019年年报披露的13.8亿元收购铁牛集团关联企业捷孚传动资产事项，构成关联交易，但众泰汽车未披露与捷孚传动的关联关系。且上述13.8亿元收购款中，13亿元系从第三方拆入资金并多次循环支付累计产生，公司未真实披露资金支付情况。
对此，众泰汽车在回复监管问询时表示，在收购时未及时发现两者关联关系，所以根据相关规定，无需提交股东大会通过。根据证监会查明，2019年6月20日，任旻与铁牛集团签订了《股权代持协议》，确认任旻持有捷孚传动的股份是为铁牛集团代持。
也是在2019年，因商誉爆雷，众泰汽车巨亏112亿元。2020年6月，众泰汽车发布公告称，因2019年度财务会计报告被天职国际会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，故公司股票交易被实行“退市风险警示”处理，公司股票将于2020年6月23日停牌一天，次日开市起复牌，股票简称将由“众泰汽车”变更为“*ST众泰”。
2020年9月，*ST众泰发布公告，因1.5亿贷款及利息未能偿还，债权方浙江永康农商行向法院提出对众泰汽车进行预重整的申请。几乎同一时间，公司的控股股东铁牛集团已被法院裁定受理破产重整。截至目前，公司的破产重组程序仍未有实质性进展。
对于上述股权质押问题是否会影响到重组相关事宜，浙江裕丰律师事务所厉健表示，上市公司大股东质押公司股权会影响重组，因为这意味着该股权随时可能因为种种原因启动司法程序被拍卖，甚至导致上市公司的实控人发生变化。
周淼是清流工作室高级作者，常驻北京。
出品|网易清流工作室
作者|周淼 主编|赵妍
营业执照公示信息