本文来源：时代商学院 作者：雷映

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作者|雷映


(相关资料图)

编辑|孙一鸣

3月13日，柏诚系统科技股份有限公司（下称“柏诚股份”）将上会接受审核，拟登陆上交所主板。

资料显示，柏诚股份成立于1994年，专注洁净室系统集成业务近30年，实控人为过建廷。

时代商学院研究发现，2019—2022年上半年（下称“报告期”），柏诚股份存在盈利能力波动较大，应收账款占比持续上升的问题，且实控人的股份代持争议尚未解决。

实控人存股权争议未解决

招股书显示，截至2023年2月28日，过建廷直接持有柏诚股份25.48%的股权，通过柏盈柏诚投资控股（无锡）有限公司（下称“柏盈控股”）间接持有柏诚股份63.92%的股权，通过员工持股平台无锡荣基企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“无锡荣基”）间接持有柏诚股份0.13%的股权，合计持有柏诚股份89.53%的股权,是柏诚股份的实控人。

不过，过建廷与柏诚股份设立时登记的股东刘萍之间存在股权争议。

据招股书，1994年1月，柏诚有限（柏诚股份股改前的名称）设立之初，刘萍以6.515万元的出资额成为该公司股东。1994年9月，刘萍以现金缴款方式新增2万元出资额，合计持有柏诚有限8.515万元出资额，持股比例为16.38%。1995年2月，刘萍将所持柏诚有限的8.515万元出资额全部转让给过建廷。

根据保荐机构对过建廷的访谈确认，因受限于当时设立私营企业须有劳动就业部门颁发的待业证或退休证，柏诚有限设立时，过建廷委托其在无锡海通冷气工程有限公司的同事朱江等人代其持有柏诚有限的股权。不过，朱江因无待业证故安排其夫人刘萍出面代持柏诚有限的股权。因此，刘萍所持的柏诚有限8.515万元出资额是代过建廷持有。1995年2月，刘萍将所持股权转让给过建廷，属于股权代持还原。

不过，朱江在保荐机构访谈时表示，1995年2月，过建廷安排他转让柏诚有限股权，他代表刘萍签署了股东退出决议，退出时未书面约定价款，过建廷亦未支付股权转让款。1995年2月至2020年12月20日（访谈确认日），朱江、刘萍未向过建廷主张过股权转让款，且直至目前过建廷仍然欠付朱江、刘萍柏诚有限的股权转让款。

2021年3月7日，刘萍和朱江委托律师向柏诚股份和过建廷发送律师函，律师函上认为：关于1995年2月股权退出的相关工商登记资料，其中股东会决议上的股东签字非刘萍所签，刘萍亦未就此事授权其他相关人员代签，也未获取过任何股权转让价款。

招股书显示，因设立时间较早、公司多次搬迁、早期资料保管不完善等因素，柏诚有限设立时出资的资料除验资报告和记账凭证外，材料及固定资产购买凭证及发票都缺失了，因此无法判断当时设立时出资资产的所有权人。同时，由于过建廷与刘萍之间的转让未支付任何价款，因此未在股东会决议中写明转让价款，双方亦从未签署股权转让协议。

目前，上述股东之间的股权争议尚未明确解决。那么，柏诚股份的股权会否由此生变？股权不明晰会否成为该公司IPO的实质障碍？

除了上述潜在法律风险，实控人过建廷还与柏诚股份新增外部股东新潮集团、金源融信存在对赌协议，若本次IPO失败，实控人过建廷将面临回购股权的义务。

招股书显示，2020年9月，新潮集团、金源融信以4元/股的价格分别认购柏诚股份1250万股、500万股股份，对应的投资总金额分别为5000万元、2000万元，对应的持股比例分别为2.39%、0.96%。

2020年12月，柏诚股份控股股东柏盈控股、实控人过建廷、员工持股平台无锡荣基与新潮集团、金源融信签署了《增资扩股协议之补充协议》，将各方之前约定的“反稀释”“优先认购权”等条款不可撤销地解除。同时，各方约定的“回购权”条款解除后不发生效力，若IPO上市不成功则恢复效力并继续履行。

根据上述协议中的回购条款及效力条款，若柏诚股份IPO失败，投资人有权回售所持柏诚股份的股权，回售价按投资总金额加上年利率为6%的利息后、扣除柏诚有限累计向投资方实际支付的股息和红利计算。

归母净利润大幅波动

洁净室行业隶属于建筑安装业，尤其在半导体、医药生物、食品等生产工艺对无菌、湿度、电磁干扰、静电、微粒等环境要求严格的领域，洁净室是新建厂房或厂房改造活动的前序性投入和基础建设。

招股书显示，2019—2022年上半年（下称“报告期”），柏诚股份的营业收入分别为18.57亿元、19.47亿元、27.42亿元、12.87亿元，归母净利润分别为1.66亿元、1.18亿元、1.52亿元、1.34亿元。其中，2020—2021年，该公司的营业收入同比变动率分别为4.85%、40.83%，归母净利润的同比变动率分别为-28.92%、28.81%，波动幅度较大。

需注意的是，2022年上半年，柏诚股份的信用减值损失转回金额为4106.53万元，占当期归母净利润的比重为23.04%，若剔除上述影响，2022年上半年柏诚股份的归母净利润为9294万元。

对此，柏诚股份在招股书中解释称，由于部门项目的验收、决算周期长，导致对应项目应收账款账龄长，在回款前需计提信用减值损失，而项目验收、决算后回款会导致信用减值损失的转回。

同时，柏诚股份表示，项目验收、决算的节奏不受公司控制，导致净利润存在波动风险。未来若客户经营环境发生改变，项目验收决算周期变长，劳动力及原材料成本提升，公司可能面临上市当年营业利润较上年下降甚至超过50%的风险。

招股书显示，洁净室项目通常采用分期结算的付款方式和质保金制度，合同双方往往根据项目实施进度来确认和安排项目款项的结算和支付，但客户各期项目款项的实际支付时点较项目物资采购及分包等款项的发生时点存在滞后。

这意味着，柏诚股份在实际经营中，不但需要先支付质保金，还需要为项目进行阶段性垫付。

报告期各期，柏诚股份的经营现金流净额分别为1.64亿元、1.17亿元、1.68亿元、-1.05亿元。其中，2022年上半年，该公司的经营现金流出现了大幅净流出。

此外，柏诚股份在招股书中还坦言，项目实施过程中的调整、深化、改造等变更项也对经营业绩造成影响。变更项产生后，公司与发包方存在谈判议价过程，部分变更项合同不能在变更项实际发生的当期内签订，故形成跨期的变更项合同，若变更项合同涉及金额较大，则将造成公司经营业绩存在较大的波动。

基于上述运营模式，柏诚股份的应收账款和合同资产（已完工项目中不满足无条件收款权的应收账款）占用流动资金较多，会计师也将应收账款坏账准备计提、合同资产减值准备计提作为该公司的关键审计事项。

2019—2022年上半年各期末，柏诚股份的应收账款及合同资产净额的合计金额分别为7.6亿元、11.4亿元、14.06亿元、14.7亿元，占当期总资产的比例分别为45.05%、56.42%、57.07%、58.63%，占比呈持续上升态势。

参考资料

1.《柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（上会稿）》.上交所官网

2.《柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》.证监会官网

（全文2616字）

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