证券时报记者 王一鸣

作为昔日的保健品第一股，交大昂立（600530）在迟迟无法披露年报而面临退市风险之际，股东、董事间的纷争仍在不断上演，但距离公司可能被终止上市的理论时点仅余2个月。


(资料图)

眼下外界的关注点集中于6月30日将召开的临时股东大会上，交大昂立大股东（上海韵简及其一致行动人）、二股东（大众交通）双方接连提出了合计18项议案，其中2项与解聘和聘任会计师事务所有关，剩余16项均涉及双方阵营的董事、监事的免除和选举。

不过，6月27日晚间，交大昂立突发公告称，上述18项中的9项议案遭公司监事会取消，取消的原因为选举董事、监事的相关议案不符合公司章程规定。取消的议案主要涉及双方选举的董、监事人选等；有关双方相互罢免董、监事，以及聘任大信会计师事务所的议案则将继续进行。对此，上交所紧急发布问询函，要求公司监事会补充披露：取消相关议案对股东大会决议效力的影响，是否会进一步加剧公司控制权争夺的混乱局面，公司就该事项的处理及应对措施等。

“面临退市风险，近期我们接到很多中小股东电话，希望我们能有所行动；在交大昂立是否能继续保有上市地位的危急关头，我司提议召开临时股东大会，并提议罢免现任管理层董事等，实属不得已而为之。”近日大众交通相关负责人向证券时报记者表示，交大昂立实控人及现任管理层的违法违规行为，才是导致时至今日依然无法出具年报的真实原因。

值得注意的是，在6月6日一场媒体交流会上，交大昂立现任管理层曾对证券时报等在座媒体表示，交大昂立年报未披露原因为时间不足，无法完成“前6年的会计差错更正事项”，同时在审计过程中发现“数年前交大昂立对泰凌医药的投资和收购医养资产过程中可能涉及舞弊行为”，还有“前任高管涉嫌职务侵占”等。

临时股东大会一波三折

事实上，自去年8月交大昂立实控人更替后，围绕高管任命、办公场地租赁、会计所聘任等问题，公司股东、董事之间纷争不断。

回看本次临时股东大会的召开亦是一波三折，相关议案为上述系列纷争的延续。此外，有两项议案是有关解聘中兴华会计师事务所以及聘任大信会计师事务所。

但在6月1日，该次提请公司董事会召开临时股东大会的议案最终以5票同意、6票反对的结果未获董事会通过。至6月5日，大众交通继续向交大昂立监事会提请召开临时股东大会，获得后者同意，召开日期为6月30日。

在6月20日公开征集投票权公告中，大众交通方面给出了罢免上述董、监事人员的表决理由：上海韵简及一致行动人自2022年8月取得控制权以来，其委派的董事嵇霖、嵇敏、曹毅、张文渊，未履行董事忠实义务、勤勉义务，滥用董事职权，对正常履职的董事、独立董事进行恶意谩骂、侮辱，无故罢免或直接导致多名董事、监事及高级管理人员辞职，造成公司管理混乱，业绩亏损。在公司收到上交所监管问询后，未见公司控股股东、实际控制人及其委派的董事采取任何整改应对措施，致使公司面临退市的重大风险等。

面对该次罢免行动，上海韵简方面亦在6月19日向监事会要求增加提案，提议免除赵思渊、唐道清、何俊三人董事职务，免除蒋贇监事职务；并选举张建云、张顺、赵冰为公司董事，选举焦长霞为监事。

上海韵简方面认为，其提议免除职务的所涉人员在担任公司董事、监事期间，未能勤勉尽责，造成公司重大经济损失，严重损害了公司及其他股东的合法权益等。

会前两大股东针锋相对

在6月22日的补充公告中，大众交通继续对上海韵简提名的董、监事人员提出了质疑。

大众交通认为，上海韵简及一致行动人持“一股独大”思维，控股股东、实际控制人与上市公司独立法人资格混淆不清，造成内部人控制问题突出，公司“三会一层”治理结构无法正常运作，公司“被迫”出现了系列的重大违法违规事项。而本次上海韵简提名的张建云生于1951年6月（已满72岁），与交大昂立实控人嵇霖共同投资了上海长鹿电子商务、上海云壑实业、上海济霖贸易等企业；提名的焦长霞为上海韵简的股东、监事等。

“若上海韵简提名的张建云、焦长霞等当选，将加剧公司控股股东、实际控制人内部人控制问题。”大众交通指出。

据观察，在A股市场，这已非张建云首次和嵇霖产生关联。在交大昂立之前，二者曾同时出现在ST宇顺（002289）相关公告中，后者于6月9日晚间披露，公司控股股东中植融云及一致行动人将其合计持有的部分股份（占宇顺电子股份总数的27%）协议转让给上海奉望。股份转让的对价为7.83元/股，股份转让价款总金额为5.92亿元。相关事项完成后，公司控股股东将变更为上海奉望，实际控制人将变更为张建云。

随后披露的权益变动书道出了二者关联，在ST宇顺公告上述协议前，5月23日上海奉望曾完成股权变更登记，上海奉望的股东结构由张建云持股95%、嵇霖持股5%变更为张建云、钟新娣分别持股50%。

上海韵简则在征集投票权公告中亦指出由大众交通提名的董事候选人娄健颖涉及两宗民事诉讼，尚在法院审理过程中。原来，据交大昂立今年4月公告，对于收购泰凌医药、医养资产中的问题，以及前任高管涉嫌侵占公司资产等问题，上海韵简方面已起诉包括娄健颖在内交大昂立多名原董监高人员。

公司现任管理层对前任的指控，目前并无定论。随着相关议案在6月27日晚间突然取消，围绕双方各自选举的董、监事人选的争辩亦按下暂停键。

两方纷争之外，高悬在交大昂立头上的最大危机，是财报披露问题。5月9日，因公司涉嫌信息披露违法违规（未按时披露年报），证监会已决定对交大昂立立案。

并且，依据上交所相关规定，如公司在6月30日内仍无法披露，公司可能被实施退市风险警示，8月31日内仍无法披露，公司股票可能被终止上市。

投资者对年报望眼欲穿

回顾交大昂立5月25日发布的相关公告：4月27日上午8:33，公司财务部经理收到中兴华审计现场负责人邮件，准备出具无法表示意见的审计报告初稿。而在前期会议沟通中，中兴华表示因需要对历年的会计差错进行更正，对其而言工作量巨大，导致可能出具的时间无法按照业务约定书的原约定。经公司管理层审慎讨论，于当日上午9点前向中兴华发送了《解除相关业务约定书通知》。

在大众交通相关负责人看来，这意味着当时的年审机构实际已独立形成了审计意见初稿。按常理，公司管理层应据此进行年报编制，在监管层规定的时间里一般是能够出具年报的。然而，在收到邮件仅仅过了27分钟，交大昂立现任管理层在未经任何前置审批程序的情形下，贸然解聘负责交大昂立此次年审的审计机构，实则违反了上市规则和公司章程对于解聘事务所属于股东大会职权的规定。

“若公司现任管理层坚持认为需对之前的年度报告进行会计差错更正的，可在2022年年度报告中充分阐述事实理由，并由现任审计机构发表审计意见。即使现任审计机构出具无法表示意见的审计报告，这都不会妨碍年报的如期出具。”该负责人近日向证券时报记者阐述。

对此，上交所在6月一份监管工作函中亦提出：公司全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责……不得以公司可能存在前期会计差错为由拒绝披露年报等。

“现在时间已非常紧，公司现任管理层也未确定新的年报审计机构。即使现在有审计机构愿意承接，还需经临时股东大会等一系列程序，这在股票上市规则及公司章程中都有明确的时间节点。实际留给审计机构的时间或已不足一个半月。大信会计师事务所具有较强的专业胜任能力、勤勉尽职的履职能力。我司希望尽快确定年审会计机构，以便能尽早开展年报审计工作。避免公司面临退市风险，希望得到广大股东的支持。”大众交通方面表示。

对于大众交通的选择，上海韵简方面则认为大信会计师事务所在往年为公司提供审计服务的过程中，执业能力欠缺，造成诸多会计差错，需要更正，其业务能力的不足系公司无法按期披露2022年年报的主要原因之一，不应被聘为公司审计机构；同时重申中兴华在本次股东大会召开前已不再是公司审计机构。

“我们不清楚现任管理层打算怎么来处理这个局面。之前解约了公司聘请的年审机构中兴华，但也没确定新的审计机构。同时对熟悉公司业务的大信会计师事务所也表示拒绝。我现在不想趟浑水，但公司股票停牌，想卖出也卖不掉。”一位中小投资者向证券时报记者感叹。

交大昂立最终能否按时出具年报以避免退市风险，是3万名投资者迫切关心的。而6月30日的临时股东大会的结果或许会令事件走向更为清晰。对此，记者将持续保持关注。

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